公司章程
2019.02.21
第一章 總則
第一條 為(wei)維(wei)護西(xi)安通源石油科技股份有限公(gong)(gong)司(si)(si)（以(yi)下簡稱(cheng)“公(gong)(gong)司(si)(si)”）、公(gong)(gong)司(si)(si)股東(dong)和(he)債(zhai)權人的合法(fa)權益(yi)，規(gui)范公(gong)(gong)司(si)(si)的組織(zhi)和(he)行(xing)為(wei)，根(gen)據《中(zhong)華(hua)人民共和(he)國公(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)》（以(yi)下簡稱(cheng)“《公(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)》”）、《中(zhong)華(hua)人民共和(he)國證券法(fa)》（以(yi)下簡稱(cheng)“《證券法(fa)》”）和(he)其他有關(guan)規(gui)定(ding)，制定(ding)本章程(cheng)。
第二條 公司系(xi)依照《公司法》和其他有關(guan)規定成立的股份有限公司。
公司經(jing)陜西省人民政(zheng)(zheng)府批準，以(yi)發起設(she)立(li)(li)方式(shi)設(she)立(li)(li)；在西安市工商行政(zheng)(zheng)管理局注(zhu)冊登記(ji)，取得(de)企業法人營業執(zhi)照(zhao)，統一社會信用代碼966794G。
第三條 公司于(yu) 2010 年(nian)(nian) 12 月(yue) 20 經中國(guo)證(zheng)(zheng)(zheng)(zheng)券監督管理委員會（以(yi)(yi)下(xia)簡稱“中國(guo)證(zheng)(zheng)(zheng)(zheng)監會”）核準，首次向(xiang)社會公眾發(fa)行人(ren)民幣普(pu)通股(gu) 17,000,000 股(gu)，均為(wei)向(xiang)境(jing)內投資人(ren)發(fa)行的(de)以(yi)(yi)人(ren)民幣認購的(de)內資股(gu)，于(yu) 2011 年(nian)(nian) 1 月(yue) 13 在深圳證(zheng)(zheng)(zheng)(zheng)券交(jiao)易(yi)所（以(yi)(yi)下(xia)簡稱“證(zheng)(zheng)(zheng)(zheng)券交(jiao)易(yi)所”）創業(ye)板上市。
第四條 公司中文注冊名稱(cheng)：西安(an)通源石油科技股份有(you)限公司
公(gong)司英文(wen)名稱： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.
第五條 公(gong)司住(zhu)所：中國西安市高(gao)新區科技二路 70 號軟件園唐樂閣 D301 室(shi)。郵政編碼710075。
第六條 公司注冊資本(ben)為(wei)人民幣 451,202,159 元。
第七條 公司為永(yong)久存續的股(gu)份(fen)有限公司。
第八條 董事長為公(gong)司的法定代表人。
第九條 公司(si)(si)全(quan)部資產(chan)分為等額股份(fen)，股東以其認購的(de)(de)股份(fen)為限對公司(si)(si)承擔責任(ren)，公司(si)(si)以其全(quan)部資產(chan)對公司(si)(si)的(de)(de)債務承擔責任(ren)。
第十條 本(ben)(ben)公(gong)(gong)司(si)(si)章(zhang)程自(zi)生(sheng)效之日起，即成(cheng)為(wei)規范公(gong)(gong)司(si)(si)的(de)組織(zhi)與行為(wei)、公(gong)(gong)司(si)(si)與股(gu)東、股(gu)東與股(gu)東之間權(quan)利義務關系(xi)的(de)具有(you)法(fa)律約束力的(de)文件，對(dui)公(gong)(gong)司(si)(si)、股(gu)東、董(dong)事、監事、高級管(guan)(guan)理(li)人(ren)員(yuan)具有(you)法(fa)律約束力的(de)文件。依(yi)據本(ben)(ben)章(zhang)程，股(gu)東可(ke)以(yi)起訴股(gu)東，股(gu)東可(ke)以(yi)起訴公(gong)(gong)司(si)(si)董(dong)事、監事、總(zong)裁(cai)和其他高級管(guan)(guan)理(li)人(ren)員(yuan)，股(gu)東可(ke)以(yi)起訴公(gong)(gong)司(si)(si)，公(gong)(gong)司(si)(si)可(ke)以(yi)起訴股(gu)東、董(dong)事、監事、總(zong)裁(cai)和其他高級管(guan)(guan)理(li)人(ren)員(yuan)。
第十一條 本章程(cheng)所稱其他高級管理人員是指公司(si)的常(chang)務副(fu)總(zong)裁、副(fu)總(zong)裁、董事會秘書(shu)、主管財務工作的副(fu)總(zong)裁。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：立足(zu)石(shi)油勘探開發(fa)領域(yu)，通過圍繞射(she)孔(kong)的核(he)心技(ji)術(shu)持續創新，專業做(zuo)強，向相關(guan)制造和(he)服務領域(yu)廣泛延伸(shen)，實(shi)現公司射(she)孔(kong)產(chan)業化(hua)和(he)國際化(hua)的目標，成為國際石(shi)油射(she)孔(kong)領域(yu)技(ji)術(shu)方案(an)的提供者和(he)技(ji)術(shu)創新的領導者。
第十三條 公司的(de)(de)(de)(de)經(jing)營范圍：石油(you)、天(tian)然(ran)氣(qi)勘探開(kai)發領域中鉆井(jing)(jing)、修(xiu)井(jing)(jing)、測井(jing)(jing)（含(han)射孔）、壓(ya)(ya)裂(lie)、試油(you)、試氣(qi)作業(ye)；錄井(jing)(jing)、井(jing)(jing)下作業(ye)；天(tian)然(ran)氣(qi)井(jing)(jing)、油(you)水井(jing)(jing)不壓(ya)(ya)井(jing)(jing)帶壓(ya)(ya)作業(ye)（不含(han)壓(ya)(ya)力(li)管(guan)道的(de)(de)(de)(de)安(an)裝維修(xiu)）；石油(you)勘探開(kai)發設(she)備(bei)(bei)及器材(cai)、天(tian)然(ran) 氣(qi)勘探開(kai)發設(she)備(bei)(bei)及器材(cai)的(de)(de)(de)(de)開(kai)發、研(yan)制、生(sheng)產、銷售及技(ji)術(shu)(shu)開(kai)發、技(ji)術(shu)(shu)服務、技(ji)術(shu)(shu)咨(zi)詢、技(ji)術(shu)(shu)轉讓；潤滑油(you)、潤滑脂、防凍液銷售；計算機(ji)軟硬件(jian)研(yan)制、服務與(yu)銷售及技(ji)術(shu)(shu)服務；對高新技(ji)術(shu)(shu)項目(mu)的(de)(de)(de)(de)投資(zi)；貨(huo)物(wu)和(he)(he)技(ji)術(shu)(shu)的(de)(de)(de)(de)進(jin)出(chu)口經(jing)營（國家限制和(he)(he)禁止的(de)(de)(de)(de)貨(huo)物(wu)和(he)(he)技(ji)術(shu)(shu)除外）；機(ji)械(xie)產品銷售代理、機(ji)械(xie)設(she)備(bei)(bei)租賃、房屋租賃、建筑(zhu)工程施工、國際(ji)貨(huo)物(wu)運輸代理。
設(she)計施工（爆破作業(ye)單位(wei)許可(ke)證）；民用(yong)(yong)爆炸(zha)物品(pin)銷售(shou)（工業(ye)炸(zha)藥、工業(ye)雷管、工業(ye)索類(lei)火工品(pin)、油氣井用(yong)(yong)器材、民用(yong)(yong)推進劑）；銷售(shou)、使用(yong)(yong)Ⅱ類(lei)、Ⅲ類(lei)、Ⅳ類(lei)、Ⅴ類(lei)放(fang)(fang)射源；銷售(shou)、使用(yong)(yong)非(fei)密(mi)封放(fang)(fang)射性(xing)物質(zhi)，乙級非(fei)密(mi)封放(fang)(fang)射性(xing)物質(zhi)工作場所(suo)；道路普通貨物運輸。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司(si)的股(gu)(gu)份采取股(gu)(gu)票的形式(shi)。
第十五條 公(gong)(gong)司股(gu)份的發行，實行公(gong)(gong)開(kai)、公(gong)(gong)平、公(gong)(gong)正的原則，同(tong)種類的每一股(gu)份應(ying)當具有同(tong)等權利。
第十六條 同(tong)次(ci)發行(xing)(xing)的(de)同(tong)種(zhong)類股票，每股的(de)發行(xing)(xing)條件和(he)價(jia)格(ge)應當相同(tong)；任何單位或者個人所認購的(de)股份(fen)，每股應當支付(fu)相同(tong)價(jia)額(e)。
第十七條 公司發行的(de)股票，以人(ren)民幣標明面值。
第十八條 公司(si)(si)發行的股份，在中(zhong)國證券登記(ji)結算有限(xian)責任(ren)公司(si)(si)深圳分公司(si)(si)集中(zhong)存管。
第十九條 公司(si)(si)(si)系在西(xi)安通(tong)(tong)(tong)源(yuan)石油(you)科技(ji)(ji)(ji)產業有(you)(you)(you)(you)限(xian)責任公司(si)(si)(si)依法(fa)整體(ti)變更的(de)(de)(de)基礎上設立的(de)(de)(de)股份有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)，發(fa)起(qi)人為(wei)張(zhang)曦(xi)、張(zhang)廷(ting)漢、江(jiang)陰(yin)鑫(xin)源(yuan)投資有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、國世通(tong)(tong)(tong)投資管(guan)理(li)有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、上海(hai)博(bo)德科技(ji)(ji)(ji)發(fa)展有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、西(xi)安中原大(da)地科技(ji)(ji)(ji)投資管(guan)理(li)有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、海(hai)南(nan)拓江(jiang)科技(ji)(ji)(ji)投資有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、天津(jin)開(kai)發(fa)區藍圖科技(ji)(ji)(ji)發(fa)展有(you)(you)(you)(you)限(xian)公司(si)(si)(si)、任延忠、張(zhang)國桉、張(zhang)志堅(jian)、李寧和(he)劉廷(ting)國，發(fa)起(qi)人以其對西(xi)安通(tong)(tong)(tong)源(yuan)石油(you)科技(ji)(ji)(ji)產業有(you)(you)(you)(you)限(xian)責任公司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)出資所對應的(de)(de)(de)凈資產作為(wei)出資投入公司(si)(si)(si)。
第二十條 公司(si)(si)股(gu)(gu)份(fen)總數為 451,202,159 股(gu)(gu)，均為普(pu)通股(gu)(gu)。公司(si)(si)根(gen)據需(xu)要，經國務院授權的公司(si)(si)審批部門(men)批準可以根(gen)據有關法律和行(xing)政法規的規定設置其他(ta)種(zhong)類(lei)的股(gu)(gu)份(fen)。
第二十一條 公(gong)(gong)司(si)或公(gong)(gong)司(si)的子公(gong)(gong)司(si)（包(bao)括公(gong)(gong)司(si)的附屬企業(ye)）不以贈與、墊資(zi)、擔保、補(bu)償或貸(dai)款等形式，對(dui)購買(mai)或者擬購買(mai)公(gong)(gong)司(si)股(gu)份的人提供任何資(zi)助(zhu)。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司(si)根據經營和發展的需(xu)要(yao)，依(yi)照(zhao)法(fa)律、法(fa)規的規定，經股東(dong)大(da)會分(fen)別作出決議，可以采用(yong)下(xia)列方式增加資本：
（一(yi)） 公(gong)開發行股份；
（二(er)） 非公開發行股(gu)份(fen)；
（三） 向現(xian)有股(gu)東派送紅股(gu)；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法(fa)律、法(fa)規規定以及中(zhong)國證監會認可的其他方式(shi)。
第二十三條 公司(si)可(ke)以(yi)(yi)減少(shao)注(zhu)冊資本(ben)。公司(si)減少(shao)注(zhu)冊資本(ben)，應當按(an)照《公司(si)法》以(yi)(yi)及其他有關規定(ding)和本(ben)章程規定(ding)的程序辦理(li)。
第二十四條 公司在(zai)下列情況(kuang)下，可(ke)以依(yi)照法律、法規和本(ben)(ben)章程的(de)規定，收購(gou)本(ben)(ben)公司的(de)股份：
（一）減(jian)少公(gong)司注冊資本(ben)；
（二）與持(chi)有本(ben)公(gong)司股票的其他(ta)公(gong)司合(he)并(bing)；
（三(san)）將股份用于員工持股計劃或股權激(ji)勵；
（四）股(gu)(gu)東(dong)(dong)因對股(gu)(gu)東(dong)(dong)大會作出的公司合(he)并、分(fen)立決議(yi)持異議(yi)，要求公司收購(gou)其股(gu)(gu)份的；
（五）將股份(fen)用于轉(zhuan)換上市公司發行的(de)可轉(zhuan)換為股票的(de)公司債券(quan)；
（六(liu)）為維護公司價(jia)值及股東權益所(suo)必需。
除上述情形外，公(gong)司不進行買賣本公(gong)司股份的活動。
第二十五條 公司(si)收購本(ben)公司(si)股份，可以選擇下列方式(shi)之一進行(xing)：
（一） 證(zheng)券交易(yi)所(suo)集中競價交易(yi)方(fang)式；
（二） 要約方式；
（三） 法律(lv)、法規(gui)規(gui)定(ding)和中(zhong)國(guo)證監會認(ren)可的其他方式。
公司收購本公司股份，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。公司依照(zhao)本章(zhang)程第二十四條第（三）項(xiang)、第（五）項(xiang)、第（六）項(xiang)規定的情形(xing)收購本公司股份的，應當(dang)通過公開(kai)的集中交易方式(shi)進行。
第二十六條 公(gong)(gong)司(si)因本(ben)(ben)章程第二十四條(tiao)(tiao)第（一）項、第（二）項的原因收(shou)購(gou)本(ben)(ben)公(gong)(gong)司(si)股(gu)份(fen)的，應當(dang)經股(gu)東大會(hui)決議(yi)(yi)；公(gong)(gong)司(si)因本(ben)(ben)章程第二十四條(tiao)(tiao)第（三）項、第(五)項、第(六)項規定的情形收(shou)購(gou)本(ben)(ben)公(gong)(gong)司(si)股(gu)份(fen)的，應當(dang)經三分(fen)之二以上(shang)董(dong)事出席的董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)決議(yi)(yi)。
公(gong)司(si)(si)依照本(ben)章程第(di)(di)二十四條(tiao)規(gui)定收(shou)購本(ben)公(gong)司(si)(si)股(gu)份后，屬(shu)于(yu)第(di)(di)(一)項情(qing)(qing)形(xing)的(de)，應當自收(shou)購之日起 10 日內注(zhu)銷(xiao)；屬(shu)于(yu)第(di)(di)(二)項、第(di)(di)(四)項情(qing)(qing)形(xing)的(de)，應當在 6 個月內轉讓(rang)或者注(zhu)銷(xiao)；屬(shu)于(yu)第(di)(di)(三)項、第(di)(di)(五)項、第(di)(di)(六(liu))項情(qing)(qing)形(xing)的(de)，公(gong)司(si)(si)合計持有(you)的(de)本(ben)公(gong)司(si)(si)股(gu)份數不(bu)得超過(guo)本(ben)公(gong)司(si)(si)已發行股(gu)份總額(e)的(de) 10%，并(bing)應當在 3 年內轉讓(rang)或者注(zhu)銷(xiao)。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公(gong)司的股份可以依法轉讓(rang)。
第二十八條 公(gong)司(si)不接受本公(gong)司(si)的股票作為(wei)質押權的砇的。
第二十九條 發(fa)起(qi)人(ren)持(chi)(chi)有的(de)(de)本(ben)公(gong)(gong)司股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)，自(zi)公(gong)(gong)司成立之(zhi)(zhi)日(ri)起(qi) 1 年(nian)內(nei)不(bu)得轉(zhuan)(zhuan)讓。公(gong)(gong)司公(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)前已發(fa)行(xing)的(de)(de)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)，自(zi)公(gong)(gong)司股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)在(zai)證券交易所(suo)(suo)上市(shi)交易之(zhi)(zhi)日(ri)起(qi) 1 年(nian)內(nei)不(bu)得轉(zhuan)(zhuan)讓。控股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)東及實際控制人(ren)，自(zi)公(gong)(gong)司股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)在(zai)證券交易所(suo)(suo)上市(shi)交易之(zhi)(zhi)日(ri)起(qi) 3 年(nian)內(nei)，不(bu)轉(zhuan)(zhuan)讓或(huo)者委(wei)托他人(ren)管理其(qi)直(zhi)接或(huo)者間接持(chi)(chi)有的(de)(de)公(gong)(gong)司公(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)前已發(fa)行(xing)的(de)(de)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)，也不(bu)由公(gong)(gong)司回購(gou)其(qi)直(zhi)接或(huo)者間接持(chi)(chi)有的(de)(de)公(gong)(gong)司公(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)前已發(fa)行(xing)的(de)(de)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)。在(zai)公(gong)(gong)司首次公(gong)(gong)開發(fa)行(xing)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)前 6 個月內(nei)通過認(ren)購(gou)增(zeng)資成為股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)東的(de)(de)，公(gong)(gong)司股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)票(piao)在(zai)證券交易所(suo)(suo)上市(shi)交易之(zhi)(zhi)日(ri)起(qi) 2 年(nian)內(nei)，轉(zhuan)(zhuan)讓的(de)(de)上述新增(zeng)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)不(bu)超過其(qi)所(suo)(suo)持(chi)(chi)有該(gai)新增(zeng)股(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)(gu)份(fen)總額的(de)(de) 50%。
公(gong)(gong)司(si)(si)(si)董(dong)事、監事、高級管(guan)理人員(yuan)應(ying)當向公(gong)(gong)司(si)(si)(si)申報所(suo)(suo)持(chi)有(you)的(de)(de)本公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)股(gu)(gu)份及(ji)其(qi)變動情(qing)況，在任職期間每年(nian)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)的(de)(de)股(gu)(gu)份不(bu)(bu)得(de)超過其(qi)所(suo)(suo)持(chi)有(you)本公(gong)(gong)司(si)(si)(si)股(gu)(gu)份總(zong)數的(de)(de) 25%；所(suo)(suo)持(chi)本公(gong)(gong)司(si)(si)(si)股(gu)(gu)份自公(gong)(gong)司(si)(si)(si)股(gu)(gu)票上市(shi)交易之日起 1 年(nian)內不(bu)(bu)得(de)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)。上述人員(yuan)離職后半(ban)年(nian)內，不(bu)(bu)得(de)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其(qi)所(suo)(suo)持(chi)有(you)的(de)(de)本公(gong)(gong)司(si)(si)(si)股(gu)(gu)份。
公(gong)司董事、監事和高(gao)級管理人員在(zai)首次公(gong)開發行股(gu)票上市之日(ri)起 6 個(ge)(ge)月(yue)內(nei)申(shen)報離職(zhi)的(de)，自申(shen)報離職(zhi)之日(ri)起 18 個(ge)(ge)月(yue)內(nei)不(bu)得轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其直接(jie)持有的(de)本公(gong)司股(gu)份；在(zai)首次公(gong)開發行股(gu)票上市之日(ri)起第 7 個(ge)(ge)月(yue)至第 12 個(ge)(ge)月(yue)之間申(shen)報離職(zhi)的(de)，自申(shen)報離職(zhi)之日(ri)起 12 個(ge)(ge)月(yue)內(nei)不(bu)得轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)其直接(jie)持有的(de)本公(gong)司股(gu)份。
因(yin)公司進行權益分派等導致(zhi)董事(shi)、監事(shi)和高級管理人員(yuan)直接持有本公司股份發生變(bian)化的(de)，仍應遵守(shou)上述(shu)規定。
第三十條 公(gong)(gong)司(si)董(dong)事、監事、高級管理人員、持(chi)有本公(gong)(gong)司(si)股(gu)(gu)(gu)(gu)份 5%以上的股(gu)(gu)(gu)(gu)東，將其持(chi)有的本公(gong)(gong)司(si)股(gu)(gu)(gu)(gu)票在買入(ru)后(hou)(hou) 6 個(ge)月(yue)內賣(mai)出，或者在賣(mai)出后(hou)(hou) 6 個(ge)月(yue)內又買入(ru)，由此所得(de)收(shou)益歸本公(gong)(gong)司(si)所有，本公(gong)(gong)司(si)董(dong)事會將收(shou)回其所得(de)收(shou)益。但(dan)是，證(zheng)券公(gong)(gong)司(si)因包銷購入(ru)售后(hou)(hou)剩(sheng)余股(gu)(gu)(gu)(gu)票而持(chi)有5%以上股(gu)(gu)(gu)(gu)份的，賣(mai)出該股(gu)(gu)(gu)(gu)票不受 6 個(ge)月(yue)時間限制。
公司(si)董事會不按照前款規定執行的，股(gu)東有權(quan)要求董事會在 30 日內(nei)執行。公司(si)董事會未在上述期(qi)限內(nei)執行的，股(gu)東有權(quan)為了公司(si)的利(li)益以自己(ji)的名義直接(jie)向人民法(fa)院(yuan)提起訴訟(song)。
公(gong)司(si)董事(shi)會不按照第(di)一款的規定(ding)執(zhi)行的，負有(you)責任的董事(shi)依法承(cheng)擔(dan)連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公(gong)司依(yi)據證(zheng)券登記機(ji)構提供的憑證(zheng)建(jian)立股東(dong)(dong)名冊，股東(dong)(dong)名冊是證(zheng)明(ming)股東(dong)(dong)持(chi)有公(gong)司股份的充分證(zheng)據。股東(dong)(dong)按(an)其所持(chi)有股份的種類享有權利，承(cheng)擔義務；持(chi)有同(tong)(tong)一種類股份的股東(dong)(dong)，享有同(tong)(tong)等權利，承(cheng)擔同(tong)(tong)種義務。
第三十二條 公司召開股東大會(hui)、分配(pei)股利、清算(suan)及從事其他(ta)需要確認(ren)股東身份的(de)行為時，由董事會(hui)或股東大會(hui)召集人確定股權(quan)登記(ji)日，股權(quan)登記(ji)日收市后登記(ji)在冊的(de)股東為享(xiang)有相關權(quan)益(yi)的(de)股東。
第三十三條 公(gong)司股(gu)東享有以下權利：
（一） 依照其所持有的(de)股份份額獲得股利和其他形式的(de)利益分配(pei)；
（二） 依(yi)法請求、召集、主持(chi)、參(can)加或者委(wei)派股東代理人參(can)加股東大會(hui)，并行使(shi)相應的表(biao)決權；
（三） 對公司的經營進(jin)行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、法規及本(ben)章程的(de)規定轉讓、贈與或質押其所持有的(de)股份(fen)；
（五） 查(cha)閱本章程、股東(dong)名(ming)冊、公司債(zhai)券存根、股東(dong)大會(hui)會(hui)議(yi)(yi)記(ji)錄、董事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)決(jue)議(yi)(yi)、監事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)決(jue)議(yi)(yi)、財務會(hui)計報告；
（六(liu)） 公(gong)(gong)司終止(zhi)或者清算時，按其(qi)所持(chi)有的股份份額參(can)加公(gong)(gong)司剩余財產的分配(pei)；
（七） 對(dui)股(gu)東大會作(zuo)出的(de)公司合并、分立決(jue)議持(chi)異議的(de)股(gu)東，要求公司收購其股(gu)份；
（八） 法律、法規或本章程規定的(de)其他權利。
第三十四條 股東(dong)提(ti)出查(cha)閱前(qian)條所述(shu)有關信息(xi)或者(zhe)索取資料的(de)，應當向公(gong)司提(ti)供證明其持(chi)有公(gong)司股份的(de)種類以及持(chi)股數量的(de)書(shu)面文件，公(gong)司經核(he)實股東(dong)身(shen)份后按(an)照(zhao)股東(dong)的(de)要求予以提(ti)供。
第三十五條 股(gu)(gu)東有(you)權依照法(fa)律(lv)、法(fa)規的規定，通過民事(shi)訴訟和(he)其他法(fa)律(lv)手段保護其合(he)法(fa)利益。公司股(gu)(gu)東大會(hui)、董事(shi)會(hui)決議內容違反法(fa)律(lv)、法(fa)規的，股(gu)(gu)東有(you)權請求人民法(fa)院認定無效(xiao)。
股東(dong)(dong)大會(hui)、董(dong)事(shi)會(hui)的(de)會(hui)議召集程(cheng)(cheng)序(xu)、表決方式違反法(fa)律、法(fa)規或者(zhe)本章程(cheng)(cheng)，或者(zhe)決議內容違反本章程(cheng)(cheng)的(de)，股東(dong)(dong)有權自決議作出之日(ri)起 60 日(ri)內，請求人(ren)民(min)法(fa)院撤銷。
第三十六條 董事(shi)、高(gao)級管理人員(yuan)執行公司(si)職(zhi)務(wu)時違(wei)反(fan)法律、法規或(huo)者本章程的(de)規定，給(gei)公司(si)造成(cheng)損失的(de)，連續 180 日(ri)以上單(dan)獨或(huo)合并持(chi)有(you)公司(si) 1%以上股份的(de)股東(dong)有(you)權書(shu)面請求(qiu)監(jian)事(shi)會向人民法院提起訴訟；監(jian)事(shi)會執行公司(si)職(zhi)務(wu)時違(wei)反(fan)法律、法規或(huo)者本章程的(de)規定，給(gei)公司(si)造成(cheng)損失的(de)，股東(dong)可以書(shu)面請求(qiu)董事(shi)會向人民法院提起訴訟。
監事會(hui)(hui)、董事會(hui)(hui)收(shou)到前款(kuan)規(gui)(gui)定的(de)股(gu)東(dong)書面請求(qiu)后拒(ju)絕提起(qi)訴(su)(su)訟，或者(zhe)(zhe)自收(shou)到請求(qiu)之日(ri)起(qi)30 日(ri)內(nei)未提起(qi)訴(su)(su)訟，或者(zhe)(zhe)情況緊(jin)急、不立即提起(qi)訴(su)(su)訟將(jiang)會(hui)(hui)使公(gong)(gong)司利益受(shou)到難以彌(mi)補(bu)的(de)損害的(de)，前款(kuan)規(gui)(gui)定的(de)股(gu)東(dong)有權為了公(gong)(gong)司的(de)利益以自己的(de)名義(yi)直接向人(ren)民法院提起(qi)訴(su)(su)訟。他人(ren)侵犯(fan)公(gong)(gong)司合(he)法權益，給公(gong)(gong)司造成損失(shi)的(de)，本條第一款(kuan)規(gui)(gui)定的(de)股(gu)東(dong)可以依照前兩款(kuan)的(de)規(gui)(gui)定向人(ren)民法院提起(qi)訴(su)(su)訟。
第三十七條 董事(shi)、高(gao)級管理(li)人員(yuan)違反法律、法規(gui)或者本章程(cheng)的規(gui)定，損害(hai)股東(dong)利益(yi)的，股東(dong)可(ke)以向人民(min)法院(yuan)提起訴(su)訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守(shou)法(fa)律、法(fa)規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和(he)入股方式繳納股金；
（三(san)） 除法(fa)律(lv)、法(fa)規(gui)規(gui)定的情形外，不得退股；
（四(si)） 不得濫用股東權(quan)利(li)損害公(gong)(gong)司(si)或者(zhe)其(qi)他股東的利(li)益；不得濫用公(gong)(gong)司(si)法人獨立地位(wei)和股東有限責任(ren)損害公(gong)(gong)司(si)債權(quan)人的利(li)益；
公(gong)(gong)司(si)(si)股(gu)東濫(lan)用股(gu)東權利給公(gong)(gong)司(si)(si)或(huo)者(zhe)其他股(gu)東造成損失的，應當依法(fa)承(cheng)(cheng)擔賠償責任(ren)。公(gong)(gong)司(si)(si)股(gu)東濫(lan)用公(gong)(gong)司(si)(si)法(fa)人獨立地位和股(gu)東有(you)限責任(ren)，逃避債務(wu)，嚴重(zhong)損害公(gong)(gong)司(si)(si)債權人利益的，應當對公(gong)(gong)司(si)(si)債務(wu)承(cheng)(cheng)擔連(lian)帶責任(ren)。
（五） 法律(lv)、法規及本章程(cheng)規定應當承(cheng)擔的其他(ta)義務(wu)。
第三十九條 持(chi)有公司(si) 5%以上有表決權股份的(de)股東(dong)，將其持(chi)有的(de)股份進(jin)行質(zhi)押且累計質(zhi)押達公司(si)已發行股份 5%的(de)，應當自該事(shi)實發生(sheng)當日，向公司(si)作出書面報告。
持有公(gong)(gong)司 5%以(yi)上有表決(jue)權股份(fen)的股東(dong)，在其(qi)持有的股份(fen)被司法凍結(jie)且(qie)累計達(da)到公(gong)(gong)司已(yi)發(fa)行股份(fen)的 5%的，在該事實發(fa)生當日，向公(gong)(gong)司作出(chu)書面報告(gao)。
第四十條 公(gong)(gong)司的(de)控股(gu)股(gu)東(dong)、實際控制人不(bu)得利(li)用其關聯關系損害公(gong)(gong)司利(li)益。違反規定的(de)，給公(gong)(gong)司造(zao)成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
公司(si)控股(gu)股(gu)東(dong)(dong)及實際控制(zhi)(zhi)人對公司(si)和公司(si)社會(hui)公眾(zhong)股(gu)股(gu)東(dong)(dong)負有誠信義(yi)務。控股(gu)股(gu)東(dong)(dong)應嚴格(ge)依法行使(shi)出資(zi)(zi)人的(de)權利。控股(gu)股(gu)東(dong)(dong)不(bu)(bu)得利用利潤分配、資(zi)(zi)產(chan)重(zhong)組、對外(wai)投資(zi)(zi)、資(zi)(zi)金占(zhan)用、借款擔保等方式(shi)損(sun)害(hai)公司(si)和社會(hui)公眾(zhong)股(gu)股(gu)東(dong)(dong)的(de)合法權益，不(bu)(bu)得利用其控制(zhi)(zhi)地位損(sun)害(hai)公司(si)和社會(hui)公眾(zhong)股(gu)股(gu)東(dong)(dong)的(de)利益。
第四十一條 公(gong)司不(bu)(bu)得(de)無償(chang)或(huo)(huo)以明顯(xian)不(bu)(bu)公(gong)平的條件(jian)向股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)提(ti)(ti)供資金(jin)、商品、服(fu)務或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)其他資產；不(bu)(bu)得(de)向明顯(xian)不(bu)(bu)具有清償(chang)能力的股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)提(ti)(ti)供資金(jin)、商品、服(fu)務或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)其他資產；不(bu)(bu)得(de)為(wei)明顯(xian)不(bu)(bu)具有清償(chang)能力的股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)提(ti)(ti)供擔(dan)保(bao)，或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)無正(zheng)當(dang)理由(you)(you)為(wei)股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)提(ti)(ti)供擔(dan)保(bao)；不(bu)(bu)得(de)無正(zheng)當(dang)理由(you)(you)放棄(qi)對(dui)股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)的債權或(huo)(huo)承擔(dan)股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)的債務。公(gong)司與股(gu)(gu)東(dong)(dong)或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)實(shi)際(ji)控制人(ren)之間提(ti)(ti)供資金(jin)、商品、服(fu)務或(huo)(huo)者(zhe)(zhe)其他資產的交(jiao)易，應嚴格按照本章程有關(guan)關(guan)聯交(jiao)易的決策(ce)制度履行董事會、股(gu)(gu)東(dong)(dong)大會審議(yi)程序。
如發生公(gong)司(si)股(gu)東以(yi)任何方式侵(qin)占(zhan)公(gong)司(si)資產，公(gong)司(si)董事會在此(ci)事項查證屬(shu)實后應立即向司(si)法機構申(shen)請凍結(jie)該股(gu)東持(chi)有的公(gong)司(si)股(gu)份，如該股(gu)東未(wei)能以(yi)利潤或其他(ta)現金形式對(dui)所(suo)侵(qin)占(zhan)資產進行清(qing)償，公(gong)司(si)董事會應通過變現該股(gu)東持(chi)有的股(gu)份，以(yi)對(dui)所(suo)侵(qin)占(zhan)資產進行清(qing)償。
第二節 股東大會的一般規定
第四十二條 股東(dong)大(da)會是公司(si)的權力機構，依法行(xing)使下列職權：
（一(yi)） 決定公司的經營(ying)方針和投(tou)資計劃(hua)；
（二(er)） 選(xuan)舉(ju)和(he)更換董(dong)事(shi)、非(fei)由職工代表擔(dan)任的(de)監(jian)事(shi)，決定有關董(dong)事(shi)、監(jian)事(shi)的(de)報酬事(shi)項；
（三） 審議(yi)批準董事會報(bao)告；
（四） 審議批(pi)準監(jian)事會報告；
（五） 審(shen)議批準公司(si)的年度財務預算方(fang)案、決算方(fang)案；
（六） 審(shen)議批準公司的利潤(run)分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對(dui)公司增(zeng)加或者減(jian)少注冊資本作出決議；
（八(ba)） 對發行(xing)公司(si)債券作出決議(yi)；
（九） 對公(gong)司(si)合并(bing)、分立(li)、解散、清算或者變更公(gong)司(si)形式等事項作出決議；
（十(shi)） 修改本章程；
（十一） 對(dui)公司聘(pin)用、解聘(pin)會(hui)計師事務所作出決議；
（十二(er)） 審議批(pi)準本章程第四十三條規定的擔保事項；
（十三） 審議公(gong)司(si)在 1 年內購買、出售(shou)重(zhong)大資產(chan)超(chao)過公(gong)司(si)最近一期經(jing)審計總資產(chan) 30%的事項；
（十四） 審(shen)議批準股(gu)權激勵計劃(hua)；
（十五） 審議批準變(bian)更(geng)募集資(zi)金用途事(shi)項(xiang)；
（十(shi)(shi)六） 根(gen)據本章程第(di)(di)二十(shi)(shi)四條第(di)(di)（一）項(xiang)、 第(di)(di)（二）項(xiang)規定的情形(xing)，審議批(pi)準收(shou)購本公司股份(fen)方案；
（十七） 審議(yi)法律、法規或本章(zhang)程規定(ding)應當由(you)股東大會(hui)(hui)決(jue)定(ding)的其(qi)他事(shi)(shi)項。上述(shu)股東大會(hui)(hui)的職權(quan)不得通過授權(quan)的形(xing)式由(you)董事(shi)(shi)會(hui)(hui)或其(qi)他機構(gou)和(he)個人代為行(xing)使。
第四十三條 公(gong)司(si)(si)發生(sheng)的(de)(de)購買(mai)或(huo)(huo)者出售(shou)資(zi)(zi)(zi)產（不含(han)(han)(han)購買(mai)原材料、燃料和動力，以及出售(shou)產品(pin)、商品(pin)等(deng)與(yu)日常經營相關的(de)(de)資(zi)(zi)(zi)產），對(dui)外投資(zi)(zi)(zi)（含(han)(han)(han)委托(tuo)理財對(dui)子(zi)公(gong)司(si)(si)投資(zi)(zi)(zi)等(deng)），提供(gong)財務資(zi)(zi)(zi)助（含(han)(han)(han)委托(tuo)貸款、對(dui)子(zi)公(gong)司(si)(si)提供(gong)財務資(zi)(zi)(zi)助等(deng)），提供(gong)擔(dan)保(bao)（含(han)(han)(han)對(dui)子(zi)公(gong)司(si)(si)擔(dan)保(bao)），租(zu)入或(huo)(huo)者租(zu)出資(zi)(zi)(zi)產，簽訂管理方(fang)面的(de)(de)合(he)同（含(han)(han)(han)委托(tuo)經營、受(shou)托(tuo)經營等(deng)），贈與(yu)或(huo)(huo)者受(shou)贈資(zi)(zi)(zi)產，債(zhai)權(quan)(quan)或(huo)(huo)者債(zhai)務重組(zu)，研(yan)究與(yu)開(kai)發項(xiang)目的(de)(de)轉(zhuan)移，簽訂許可(ke)協議(yi)、放棄(qi)權(quan)(quan)利（含(han)(han)(han)放棄(qi)優先(xian)購買(mai)權(quan)(quan)、優先(xian)認繳出資(zi)(zi)(zi)權(quan)(quan)利等(deng)）及其(qi)他交易(yi)達到如下標準的(de)(de)，由股東大會審議(yi)決定：
（一）交(jiao)易涉(she)及的資(zi)產總額(e)占(zhan)公司最近一期(qi)經審計總資(zi)產的50%以(yi)上，該交(jiao)易涉(she)及的資(zi)產總額(e)同(tong)時存在賬(zhang)面值(zhi)和評估(gu)值(zhi)的，以(yi)較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如(ru)股權(quan)) 在(zai)最(zui)(zui)近一個會計年(nian)度相關的營業(ye)收入占公(gong)司最(zui)(zui)近一個會計年(nian)度經審計營業(ye)收入的50％以上，且絕(jue)對金(jin)額超過3000萬元(yuan)；
（三(san)）交易標的(de)（如股權) 在最(zui)近一(yi)(yi)個(ge)(ge)會計年度相(xiang)關的(de)凈利(li)潤占公司(si)最(zui)近一(yi)(yi)個(ge)(ge)會計年度經審計凈利(li)潤的(de)50％以上，且(qie)絕對金額超過300萬元；
（四）交(jiao)易的成(cheng)交(jiao)金額(e)（含承擔債務和費用）占公司最(zui)近一期經審計凈資(zi)產的50％以上，且絕對金額(e)超過3000萬元；
（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且(qie)絕對金額超過300萬(wan)元。
上(shang)述指(zhi)標計算中涉及的(de)數(shu)據如為負值(zhi)，取其絕對值(zhi)計算。
公司與關(guan)聯(lian)人(ren)發生的交(jiao)易（公司獲贈現金(jin)資產和提供擔(dan)保除外）金(jin)額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經審(shen)計凈資產絕對(dui)值 5％以上的關(guan)聯(lian)交(jiao)易，由股東(dong)大會(hui)審(shen)議決定。
第四十四條 公司(si)下(xia)列對外擔保(bao)行為，須經(jing)股東(dong)大會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的(de)對外(wai)擔保(bao)總(zong)額，達到或超過(guo)最近一期經(jing)審計凈資(zi)產(chan)的(de) 50%以后提供的(de)任何擔保(bao)；
（二） 公司的對外擔保總額，達到(dao)或超(chao)過最(zui)近一期經(jing)審計總資產的 30%以后提(ti)供(gong)的任何擔保；
（三(san)） 為(wei)資(zi)產負債率超過 70%的擔保對象(xiang)提供的擔保；
（四） 單筆擔保(bao)額(e)超(chao)過最近一(yi)期經審計凈資(zi)產 10%的(de)擔保(bao)；
（五） 連(lian)續十二個月內擔(dan)保金額超過(guo)公司最近一期經審計(ji)總資(zi)產的 30%的擔(dan)保；
（六） 連續十二(er)個月內擔保(bao)金額(e)超過公司最(zui)近一期經審(shen)計(ji)凈資產的(de) 50%，且絕對金額(e)超過人民幣 3000 萬元(yuan)的(de)擔保(bao)；
（七） 對股東(dong)、實際控制人及(ji)其關聯(lian)方提供(gong)的擔保；
（八） 法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規和本章程規定應當由股東大會(hui)審議通過的(de)其他擔保。
第四十五條 股東(dong)(dong)大(da)(da)會(hui)分為年(nian)(nian)度股東(dong)(dong)大(da)(da)會(hui)和臨時股東(dong)(dong)大(da)(da)會(hui)。年(nian)(nian)度股東(dong)(dong)大(da)(da)會(hui)每年(nian)(nian)召(zhao)開 1次，應當于上(shang)一會(hui)計年(nian)(nian)度結束后(hou)的 6 個月內舉行。
第四十六條 有(you)下列(lie)情形之(zhi)一的，公(gong)司在事實(shi)發(fa)生之(zhi)日起 2 個月以內(nei)召開(kai)臨時(shi)股(gu)東大會(hui)：
（一） 董事人數不足《公(gong)司法》規定的(de)法定最(zui)低(di)人數或者少于本章程所定人數的(de)三分之(zhi)二時；
（二） 公司(si)未彌補的虧損(sun)達實收股本(ben)總(zong)額三分之一時；
（三） 單(dan)獨(du)或(huo)者合計持有公司 10%以上(shang)股(gu)份的股(gu)東(dong)書面請求時(shi)；
（四(si)） 董(dong)事(shi)會認(ren)為必要時；
（五） 監事會提(ti)議(yi)召開時；
（六） 法律(lv)、法規或本(ben)章程(cheng)規定的其他(ta)情形。
第四十七條 本公(gong)司召開股(gu)東(dong)(dong)大會的(de)(de)地點為公(gong)司住所(suo)地，或為會議通知中(zhong)明確記載的(de)(de)會議地點。股(gu)東(dong)(dong)大會將(jiang)設置會場(chang)，以現(xian)場(chang)會議形(xing)式召開。
公司還將提供網絡(luo)或其他方式(shi)為股東(dong)(dong)參加股東(dong)(dong)大會(hui)提供便利。股東(dong)(dong)通過上述方式(shi)參加股東(dong)(dong)大會(hui)的，視(shi)為出(chu)席。
第四十八條 本公司召開股東大會(hui)時將聘請律(lv)師對以下問(wen)題出(chu)具法律(lv)意(yi)見并公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本章程；
（二(er)） 出席會議人(ren)員的資格、召集(ji)人(ren)資格是否合法有效；
（三） 會議的表(biao)決程(cheng)序、表(biao)決結果是(shi)否合(he)法有效(xiao)；
（四） 應本(ben)公(gong)司(si)要求對其他有關問題出具(ju)的法律意(yi)見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 獨立(li)董(dong)事有權向(xiang)董(dong)事會(hui)(hui)(hui)提(ti)議召開臨(lin)(lin)時股東大會(hui)(hui)(hui)。對獨立(li)董(dong)事要求召開臨(lin)(lin)時股東大會(hui)(hui)(hui)的提(ti)議，董(dong)事會(hui)(hui)(hui)應當根據法律、法規和本章程(cheng)的規定，在收到提(ti)議后 10 日(ri)內提(ti)出同意或不同意召開臨(lin)(lin)時股東大會(hui)(hui)(hui)的書(shu)面反饋意見。
董(dong)事會(hui)同(tong)意召(zhao)開臨時(shi)股(gu)東(dong)大(da)會(hui)的(de)，將(jiang)在(zai)作(zuo)出(chu)董(dong)事會(hui)決議后的(de) 5 日內(nei)發出(chu)召(zhao)開股(gu)東(dong)大(da)會(hui)的(de)通(tong)知；董(dong)事會(hui)不(bu)同(tong)意召(zhao)開臨時(shi)股(gu)東(dong)大(da)會(hui)的(de)，將(jiang)說(shuo)明理由并公告。
第五十條 監(jian)事(shi)(shi)會(hui)有權向(xiang)董(dong)事(shi)(shi)會(hui)提議召(zhao)開臨時(shi)(shi)股(gu)東(dong)大會(hui)，并應當以書面形式向(xiang)董(dong)事(shi)(shi)會(hui)提出。董(dong)事(shi)(shi)會(hui)應當根(gen)據法(fa)律、法(fa)規(gui)和本(ben)章程的(de)規(gui)定，在收到提案后 10 日內提出同意(yi)或不同意(yi)召(zhao)開臨時(shi)(shi)股(gu)東(dong)大會(hui)的(de)書面反饋意(yi)見(jian)。
董事會同(tong)意召開臨時股東大會的(de)，將(jiang)在(zai)作出(chu)董事會決議(yi)后的(de) 5 日內(nei)發出(chu)召開股東大會的(de)通(tong)知，通(tong)知中對原提議(yi)的(de)變更，應(ying)征得監事會的(de)同(tong)意。
董事會(hui)不(bu)同意(yi)召開臨(lin)時股(gu)東大(da)會(hui)，或者在收到提案后 10 日內(nei)未作出(chu)反饋的，視為(wei)董事會(hui)不(bu)能履行(xing)(xing)或者不(bu)履行(xing)(xing)召集(ji)股(gu)東大(da)會(hui)會(hui)議職責，監事會(hui)可以自行(xing)(xing)召集(ji)和主持。
第五十一條 單獨或(huo)者合計持有公司 10%以上股(gu)份的股(gu)東有權向(xiang)董(dong)(dong)事會(hui)請(qing)求(qiu)(qiu)召(zhao)開(kai)臨時(shi)股(gu)東大會(hui)，并應當以書(shu)面(mian)形式向(xiang)董(dong)(dong)事會(hui)提(ti)出。董(dong)(dong)事會(hui)應當根據法律、法規(gui)和本章程的規(gui)定，在收到請(qing)求(qiu)(qiu)后 10 日內提(ti)出同(tong)意或(huo)不同(tong)意召(zhao)開(kai)臨時(shi)股(gu)東大會(hui)的書(shu)面(mian)反饋意見。
董事(shi)會同意(yi)召(zhao)(zhao)開(kai)臨時(shi)股東(dong)大會的，應(ying)當(dang)在作出(chu)董事(shi)會決議后的 5 日(ri)內(nei)發(fa)出(chu)召(zhao)(zhao)開(kai)股東(dong)大會的通(tong)知，通(tong)知中對原請求(qiu)的變更，應(ying)當(dang)征得相關股東(dong)的同意(yi)。
董事(shi)(shi)會不同(tong)意召(zhao)(zhao)開臨(lin)時股東大(da)會，或者在收到請(qing)求后 10 日內(nei)未作出(chu)(chu)反饋的(de)，單獨(du)或者合計持有公司 10%以(yi)上股份的(de)股東有權向監事(shi)(shi)會提議召(zhao)(zhao)開臨(lin)時股東大(da)會，并應當以(yi)書面形式向監事(shi)(shi)會提出(chu)(chu)請(qing)求。
監事會(hui)(hui)同意召開臨時股(gu)東(dong)(dong)大會(hui)(hui)的，應在(zai)收到請求 5 日內發出(chu)召開股(gu)東(dong)(dong)大會(hui)(hui)的通(tong)知，通(tong)知中對(dui)原提案的變(bian)更，應當(dang)征得相(xiang)關(guan)股(gu)東(dong)(dong)的同意。
監事(shi)會(hui)未(wei)在規(gui)定期限內發出股(gu)(gu)東大(da)(da)會(hui)通(tong)知(zhi)的，視為監事(shi)會(hui)不召集和主(zhu)(zhu)持股(gu)(gu)東大(da)(da)會(hui)，連(lian)續90 日以(yi)(yi)(yi)上單獨或者合計(ji)持有公(gong)司(si) 10%以(yi)(yi)(yi)上股(gu)(gu)份的股(gu)(gu)東可以(yi)(yi)(yi)自(zi)行召集和主(zhu)(zhu)持。
第五十二條 監(jian)(jian)事會(hui)或股東(dong)決定(ding)自行(xing)召集股東(dong)大會(hui)的，須書面通(tong)知董事會(hui)。同時向(xiang)公司所在地(di)中國(guo)證監(jian)(jian)會(hui)派出(chu)機構和證券交易(yi)所備案。
在股東大會決議(yi)公告前，召集股東持股比(bi)例(li)不得低于 10%。
召(zhao)集股(gu)東(dong)應在(zai)發出股(gu)東(dong)大會通知及股(gu)東(dong)大會決議公(gong)告時，向公(gong)司所(suo)在(zai)地中國證(zheng)(zheng)監會派出機(ji)構和(he)證(zheng)(zheng)券交易所(suo)提交有關證(zheng)(zheng)明材(cai)料。
第五十三條 對于監事會(hui)或股(gu)東(dong)自行召集的股(gu)東(dong)大會(hui)，董事會(hui)和董事會(hui)秘書將予配(pei)合。董事會(hui)應當(dang)提供股(gu)權登記日(ri)的股(gu)東(dong)名冊。
第五十四條 監(jian)事會(hui)(hui)或股(gu)東自(zi)行(xing)召(zhao)集的股(gu)東大(da)會(hui)(hui)，會(hui)(hui)議所必需的費用由(you)本公司(si)承(cheng)擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 股東大會提案應(ying)當(dang)符合下列條件(jian)：
（一(yi)） 內容(rong)與法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規和章程(cheng)的規定(ding)不相(xiang)抵(di)觸，并(bing)且屬于公司經營范圍和股東大會(hui)職責范圍；
（二） 有明確議(yi)題和具體決議(yi)事(shi)項；
（三） 以書面形式提(ti)交或(huo)送達董事會。
公(gong)司董事會應當以公(gong)司和股東(dong)的(de)最大利益為(wei)行為(wei)準則，按(an)照上述規定對股東(dong)大會提案進行審查。
第五十六條 公(gong)司(si)召開股東(dong)大會，董事會、監(jian)事會以及單獨或者(zhe)合并持有(you)公(gong)司(si) 3%以上股份的股東(dong)，有(you)權(quan)向公(gong)司(si)提(ti)出提(ti)案。
單獨(du)或者合計持(chi)有公司 3%以上股份的(de)股東，可以在(zai)股東大會召開 10 日前提(ti)(ti)出臨時提(ti)(ti)案(an)并(bing)書面提(ti)(ti)交召集人。召集人應(ying)當在(zai)收到提(ti)(ti)案(an)后(hou) 2 日內(nei)發出股東大會補(bu)充(chong)通知，告知臨時提(ti)(ti)案(an)的(de)內(nei)容。
除前(qian)款規定的情形外，召集人在發(fa)出股東(dong)大(da)會通知后，不(bu)得修改股東(dong)大(da)會通知中(zhong)已列明的提案或增(zeng)加新的提案。
股(gu)東(dong)大會通知中未列明(ming)或不符合本章程第五十(shi)五條規定(ding)的提案，股(gu)東(dong)大會不得進行表決并作(zuo)出(chu)決議(yi)。
第五十七條 召集人將(jiang)在年度(du)股(gu)東大會(hui)(hui)召開(kai)(kai) 20 日(ri)前以公(gong)告(gao)方式通(tong)知(zhi)各股(gu)東，臨時股(gu)東大會(hui)(hui)將(jiang)于會(hui)(hui)議召開(kai)(kai) 15 日(ri)前以公(gong)告(gao)方式通(tong)知(zhi)各股(gu)東。公(gong)司在計算起(qi)始期(qi)限時，不(bu)應當包括會(hui)(hui)議召開(kai)(kai)當日(ri)。
第五十八條 股東大會的(de)通知(zhi)包括以下內(nei)容(rong)：
（一） 會(hui)議的時間(jian)、地點和會(hui)議期(qi)限(xian)：
公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時(shi)間以及表決程(cheng)序。股(gu)東(dong)大會網(wang)絡(luo)或其他方式投票的開始時(shi)間，不得早于(yu)現場股(gu)東(dong)大會召(zhao)開前一日下午 3:00，并(bing)不得(de)(de)遲于現場股東大會召(zhao)開當日上午 9:30，其結束時間不得(de)(de)早于現場股東大(da)會結束當日下午(wu) 3:00。
（二） 提(ti)交會議(yi)審議(yi)的事(shi)項和提(ti)案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席(xi)會議和參加表決，該股(gu)東代理(li)人不必是(shi)公司的(de)股(gu)東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（五） 會務常設(she)聯(lian)系人姓名，電(dian)話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討(tao)(tao)論(lun)的事項作出合理(li)判斷所需(xu)(xu)的全部資(zi)料(liao)或解釋。擬討(tao)(tao)論(lun)的事項需(xu)(xu)要獨立董事發表意見(jian)的，發布(bu)股東大會通知或補充通知時將同(tong)時披露獨立董事的意(yi)見(jian)及理由。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至(zhi)少包(bao)括以下內容(rong)：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情(qing)況；
（二(er)） 與本公(gong)司(si)或本公(gong)司(si)的控股股東及實際控制(zhi)人(ren)是(shi)否(fou)存在關聯關系；
（三） 披露持有本公司股份數量(liang)；
（四） 是否受過中國證監會及其他有(you)關部(bu)門的處罰和證券交易所懲(cheng)戒。
第六十條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列(lie)明的提案不應取(qu)消(xiao)。一旦出現延期(qi)或取(qu)消(xiao)的情形，召集人(ren)應當在原(yuan)定召開日前(qian)至(zhi)少 2個工作(zuo)日公告并說明原因(yin)。
第五節 股東大會的召開
第六十一條 公司董事(shi)會和(he)其(qi)他(ta)召集人將采(cai)取(qu)必要措(cuo)施，保(bao)證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部(bu)門查(cha)處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關(guan)法律、法規及本章程行使表決權。
股(gu)東可以親(qin)自出席股(gu)東大會，也可以委托代(dai)理(li)人代(dai)為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效(xiao)證件或(huo)證明、股(gu)票賬戶卡；委(wei)托(tuo)代(dai)理他(ta)人出(chu)席會議的(de)，應出(chu)示(shi)本人有效(xiao)身(shen)份證件、股(gu)東授權委(wei)托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的(de)，應出(chu)示本人(ren)身份證、能證明其具(ju)有法(fa)定代表人(ren)資格的(de)有效(xiao)證明；委托代理人(ren)出(chu)席(xi)會議(yi)的(de)，代理人應出(chu)示本人身份證、法(fa)人股東(dong)單位(wei)的(de)法(fa)定代表人依(yi)法(fa)出(chu)具(ju)的(de)書面(mian)授權委托書。
第六十四條 股東出(chu)具(ju)的委托他人出(chu)席股東大(da)會的授權委托書應當(dang)載明下列內(nei)容：
（一） 代(dai)理人的姓名；
（二） 是否具有表決(jue)權；
（三(san)） 分別對列入股東(dong)大會議程的每一審議事項投贊(zan)成(cheng)、反(fan)對或棄權票(piao)的指(zhi)示；
（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決(jue)權的具體指示；
（五(wu)） 委托書簽(qian)發日期和有效期限；
（六(liu)） 委托人(ren)簽名（或蓋(gai)(gai)章）。委托人(ren)為法人(ren)股東的(de)，應加(jia)蓋(gai)(gai)法人(ren)單(dan)位(wei)印章。
第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前 24 小時被置于公司住所，或者召集會議(yi)的(de)通知(zhi)中指定的(de)其他地方。代理(li)投票授權(quan)委(wei)托(tuo)書由委(wei)托(tuo)人(ren)授權(quan)他人(ren)簽署的(de)，授權(quan)簽署(shu)的授(shou)(shou)(shou)權書(shu)或(huo)者(zhe)(zhe)其(qi)他(ta)授(shou)(shou)(shou)權文件應當經過公證。經公證的授(shou)(shou)(shou)權書(shu)或(huo)者(zhe)(zhe)其(qi)他(ta)授(shou)(shou)(shou)權文件和投票(piao)代理委托書均(jun)需備置于公司(si)住(zhu)所或者召集會議的通知中指(zhi)定的其(qi)他地方。
委(wei)托人(ren)為(wei)法人(ren)的，由其法定代表人(ren)或者董事會、其他決(jue)策(ce)機構(gou)決(jue)議(yi)授權(quan)的人(ren)作(zuo)為(wei)代表出席公司的股東(dong)大(da)會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位(wei)名稱）、身(shen)份(fen)證(zheng)號碼、住所地(di)址、持有或者(zhe)代表(biao)有表(biao)決權(quan)的股份(fen)數額、被代(dai)理(li)人姓名(ming)（或單(dan)位(wei)名(ming)稱(cheng)）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對(dui)股(gu)(gu)(gu)東(dong)資格的合法性進(jin)行驗證(zheng)，并登記股(gu)(gu)(gu)東(dong)姓名(ming)（或名(ming)稱）及其所持有(you)表決權的股(gu)(gu)(gu)份數(shu)。在(zai)會議主持人宣(xuan)布現(xian)場出席(xi)會議的股(gu)東和代(dai)理人人數及所持有表(biao)決權的股(gu)份總數之前，會議登(deng)記應(ying)當終止(zhi)。
第六十九條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁(cai)和其他高級管理人員應(ying)當(dang)列席會議(yi)。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同(tong)推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務(wu)時，由半數以(yi)上(shang)監(jian)事(shi)共同推舉的一名監(jian)事(shi)主持。
股東自行召(zhao)集的股東大會，由召(zhao)集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東(dong)(dong)大(da)會有表決權過(guo)半數的股東(dong)(dong)同意，股東(dong)(dong)大(da)會可(ke)推舉一人擔(dan)任會議(yi)主持人，繼續開(kai)會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案(an)的審議(yi)(yi)、投票、計票、表決(jue)結果的宣(xuan)布(bu)、會議(yi)(yi)決(jue)議(yi)(yi)的形成(cheng)、會議(yi)(yi)記錄及(ji)其簽(qian)署(shu)、公告(gao)等內容，以(yi)及(ji)股東大(da)會(hui)對董事會(hui)的授權原則(ze)，授權內容應明確具體。股東大(da)會(hui)議事規(gui)則應作為(wei)章程的附件，由董(dong)事會擬(ni)定，股東(dong)大(da)會批準。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告(gao)。每名獨立董事(shi)也應作出述職報告(gao)。
第七十三條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員(yuan)在(zai)股(gu)東大會上就股(gu)東的質詢和(he)建(jian)議作出解(jie)釋和(he)說明。
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表(biao)決權(quan)(quan)的股份總(zong)數(shu)，現場出席會(hui)議的股東和代理人人數(shu)及所持有表(biao)決權(quan)(quan)的股份總(zong)數(shu)以會(hui)議登記為準。
第七十五條 股東大會應有(you)會議記錄，由董事(shi)會秘書負(fu)責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和(he)召集人姓(xing)名(ming)或(huo)名(ming)稱(cheng)；
（二） 會(hui)議主持人以及出席(xi)或列(lie)席(xi)會(hui)議的董事、監(jian)事、總裁和(he)其(qi)他高級管理人員姓名(ming)；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比(bi)例；
（四） 對每(mei)一提案(an)的審(shen)議經過、發言(yan)要點和表決結(jie)果(guo)；
（五） 股東(dong)的(de)質詢意見或建議以及相(xiang)應的(de)答復或說明；
（六） 律師及計票人(ren)、監票人(ren)姓名；
（七） 本章程規定(ding)應當載(zai)入會(hui)議(yi)記錄的(de)其他內容。
第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事(shi)、董事(shi)會秘書(shu)、召集人(ren)或其代表(biao)、會議主持人(ren)和記(ji)錄(lu)(lu)人(ren)應當(dang)在(zai)會議記(ji)錄(lu)(lu)上簽(qian)名。會議記(ji)錄(lu)(lu)應(ying)當與現場出(chu)(chu)席(xi)股東的(de)簽(qian)名冊及代(dai)理出(chu)(chu)席(xi)的(de)委托(tuo)書、網絡及其他方式表(biao)決情況的(de)有效資料一并交(jiao)由董事會秘書(shu)保(bao)存(cun)，保(bao)存(cun)期限不少(shao)于 10 年(nian)。
第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特(te)殊原(yuan)因導(dao)致(zhi)股東大會中止(zhi)或不能作(zuo)出決議(yi)的(de)，應采取必要措施盡快(kuai)恢(hui)復召開(kai)股東大會或直接終止本次股(gu)東大會(hui)，并及時公告(gao)。同(tong)時，召集人應向公司所在地(di)中國(guo)證監會(hui)派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決(jue)(jue)議分為普通決(jue)(jue)議和特別決(jue)(jue)議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一(yi)以上(shang)通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之(zhi)二以上(shang)通(tong)過。
第七十九條 下(xia)列事項由股東大(da)會以普通(tong)決議(yi)通(tong)過：
（一） 董事會(hui)和監事會(hui)的工(gong)作報告；
（二） 董事會擬定的利(li)潤(run)分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事(shi)(shi)會(hui)和(he)監事(shi)(shi)會(hui)成員的任免及其報酬和(he)支付方法；
（四） 公(gong)司年度預(yu)算(suan)方(fang)案(an)、決(jue)算(suan)方(fang)案(an)；
（五） 聘用或解聘會計師事務所；
（六） 對發行公司(si)債券作出決議；
（七） 審(shen)議批準變更募集資金用途事項；
（八） 審議批準本章程第四十四條(tiao)除第（五(wu)）項外的其他擔保(bao)事項；
（九） 除(chu)法律、法規(gui)規(gui)定或者本章程規(gui)定應當以(yi)特(te)別決議通過(guo)以(yi)外的其他事(shi)項。
第八十條 下列事項由股(gu)東大會以特別決議通過：
（一） 公(gong)司增(zeng)加(jia)或者減(jian)少注冊資(zi)本；
（二） 公司(si)的分(fen)立(li)、合并、解散和清算、變(bian)更(geng)公司(si)形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項(xiang)；
（五） 股(gu)權激勵計劃；
（六） 法律、法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要(yao)以特別決議通(tong)過的其他事項。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括(kuo)提(ti)供(gong)網絡形式的(de)投票平臺等現代(dai)信息(xi)技術(shu)手(shou)段，為股(gu)東(dong)參(can)加股(gu)東(dong)大會提(ti)供(gong)便利。
公(gong)司(si)股東(dong)大(da)會實施網絡投票，應按(an)有關(guan)實施辦法辦理。
股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股(gu)東大會提供便(bian)利：
（一） 公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fa)行可轉換公(gong)司債(zhai)券、向原有股(gu)東(dong)配售股(gu)份（但具有實際控(kong)制(zhi)權的股(gu)東(dong)在會議召開前承諾全(quan)額現(xian)金認購(gou)的除外）；
（二） 公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超(chao)過(guo) 20%的；
（三） 一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的；
（四） 股東以其持有(you)的公(gong)(gong)司股權(quan)償還(huan)其所欠(qian)該公(gong)(gong)司的債務；
（五(wu)） 對公司(si)有(you)重(zhong)大影響(xiang)的附屬企業到境(jing)外上(shang)市；
（六） 中國證監會、證券交易所要求采取網絡投(tou)票(piao)方(fang)式的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享(xiang)有一票表決(jue)權。 股東大會審議影(ying)響中小投(tou)資者(zhe)利益的重大事(shi)項時，對中小投(tou)資者(zhe)表決應(ying)當單(dan)獨計票。單(dan)獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總(zong)數(shu)。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當(dang)向被征(zheng)集人(ren)充(chong)分披露(lu)具體投票意向等(deng)信息(xi)。禁止以(yi)有償或者變相有償的方式征(zheng)集股東投票權(quan)(quan)。公司不得對征(zheng)集投票權(quan)(quan)提(ti)出最低(di)持股(gu)比例限制。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的(de)有(you)表決(jue)權的(de)股(gu)份(fen)數(shu)不計入(ru)有(you)效表決(jue)總數(shu)；股(gu)東大(da)會決(jue)議的(de)公告應當(dang)充分(fen)披露非關(guan)聯股東(dong)的表決情況。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與(yu)董(dong)事、經理(li)和其他高(gao)級管(guan)理(li)人(ren)員以外的人(ren)訂(ding)立(li)將公司全部或者重要業務的管(guan)理(li)交予該人(ren)負責(ze)的合同。
第八十五條 董事、監事候選人(ren)名單以提案的(de)方式提請股東大會表決(jue)。
因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監事時，董事會、監事會、單獨或合并持有公司發行股(gu)(gu)份 3%以上股(gu)(gu)東，可提出董事(shi)候選人、監(jian)事(shi)候選人；董事(shi)會、監(jian)事(shi)會、單(dan)獨(du)或合并持有(you)公司發行股份 1%以(yi)上(shang)股東(dong)，可(ke)提出(chu)獨(du)立董事候選人。
第八十六條 股東大會(hui)就(jiu)選(xuan)舉董事、監(jian)事進(jin)行(xing)表決時，應(ying)實行(xing)累積(ji)投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數(shu)相同(tong)的表決(jue)權，股東擁(yong)有的表決(jue)權可以集中使用。董事會應當(dang)向股東公告候(hou)選董事、監事的簡(jian)歷和基本情況。
除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出(chu)(chu)的時間順序進(jin)行(xing)表決。除因不可抗力等(deng)特(te)殊(shu)原因導致(zhi)股東大會中止(zhi)或不能作出(chu)(chu)決議外，股東大會(hui)將不(bu)會(hui)對提案(an)進行擱置或不(bu)予(yu)表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新(xin)的提案，不能(neng)在(zai)本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xian)重復表決的(de)以第(di)一次投票結果為準(zhun)。
第八十九條 股東大會采取(qu)記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guan)系的，相關(guan)股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會(hui)對提案進行表決時，應當由律(lv)師、股東代(dai)表與監事代(dai)表共同負(fu)責計票、監票，并當場公布表決結(jie)果，決議的表決(jue)結果載(zai)入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一(yi)提案的表決情況和結(jie)(jie)果(guo)，并根據(ju)表決結(jie)(jie)果(guo)宣(xuan)布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票(piao)人、監票(piao)人、主要股東、網絡服(fu)務(wu)方(fang)等相(xiang)關各方(fang)對(dui)表決情況均負(fu)有保(bao)密義(yi)務(wu)。
第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的(de)表決結果應(ying)計為“棄(qi)權”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(dian)票(piao)；如果會(hui)議主(zhu)持人(ren)未進行點(dian)票(piao)，出(chu)席會(hui)議的股(gu)(gu)東或者股(gu)(gu)東代理人(ren)對會(hui)議主(zhu)持人(ren)宣布結果有異議的，有權在宣布表(biao)決結果后(hou)立即(ji)要求(qiu)點票，會(hui)議主持人(ren)應(ying)當立即(ji)組織(zhi)點票。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shu)、所持有表(biao)(biao)決(jue)權的股(gu)份總(zong)數(shu)及(ji)占公司有表(biao)(biao)決(jue)權股(gu)份總(zong)數(shu)的比例、表(biao)(biao)決(jue)方式(shi)、每(mei)項(xiang)提案的表(biao)(biao)決結果(guo)和通過的(de)各項決議的(de)詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公(gong)告中作特(te)別提示。
第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會決議作出之日起就任。
第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董(dong)事為(wei)自然人，有下列情形之一的，不(bu)能(neng)擔(dan)任公司的董(dong)事：
（一(yi)） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行(xing)期(qi)滿未逾 5 年(nian)，或者因犯罪被(bei)剝奪政治權利，執行(xing)期(qi)滿未逾 5 年(nian)；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個(ge)人責任的，自該公司、企(qi)業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人(ren)責任的，自該公司(si)、企業被吊銷(xiao)營業執照之日起未逾 3 年；
（五） 個人所負數(shu)額較大的債務到期未清償(chang)；
（六） 最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（七） 最近三(san)年內受到證(zheng)券(quan)交易所公(gong)開(kai)譴責或三(san)次以上通報批(pi)評；
（八） 被(bei)中國(guo)證監會宣(xuan)布為市(shi)場禁入(ru)者且(qie)尚在禁入(ru)期；
（九） 被證券交(jiao)易所公開認定為(wei)不適合擔任上市公司董(dong)事、監事和高級管理(li)人員；
（十） 無法確(que)保(bao)在任職(zhi)期(qi)間投(tou)入足夠的時間和精力于公司事務，切實履(lv)行董事、監事、
高級管理人員應履(lv)行的各項職(zhi)責；
（十一） 法律、法規或(huo)部門規章規定(ding)的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十九條 董事(shi)由(you)股(gu)東大(da)會選(xuan)舉或更(geng)換，任期 3 年。董事(shi)任期屆滿，可連(lian)選(xuan)連(lian)任。
董事在任期屆(jie)滿(man)以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿(man)未及(ji)時改選，在改選出的董事就(jiu)任(ren)前，原董事仍應當依照法律(lv)、法規和(he)本章程的規定(ding)，履(lv)行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董(dong)事以及(ji)由職工代表擔任的董(dong)事，總計不得(de)超過公(gong)司董(dong)事總數的二分之一(yi)。
第一百條 董事應當遵守(shou)法(fa)(fa)律(lv)、法(fa)(fa)規和本章程，對公司負有下列(lie)忠實義務：
（一） 不(bu)得利用職權收(shou)受賄賂或者(zhe)其他(ta)非法收(shou)入，不(bu)得侵占(zhan)公(gong)司(si)的財產；
（二） 不得挪用公司資(zi)金(jin)，維(wei)護公司資(zi)金(jin)安全(quan)；
（三(san)） 不得將公(gong)司資(zi)產或者資(zi)金以其個(ge)(ge)人名(ming)義(yi)或者其他個(ge)(ge)人名(ming)義(yi)開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不(bu)得(de)違反(fan)本章程的規定(ding)或(huo)未經(jing)股東大會同意，與本公司(si)訂立合同或(huo)者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為(wei)他(ta)人經(jing)營與本(ben)公司(si)同類的業務(wu)；
（七） 不得接受與公司交(jiao)易的傭金(jin)歸(gui)為己有(you)；
（八） 不得擅(shan)自披露公(gong)司秘密；
（九） 不得利用其關聯關系損(sun)害公司利益；
（十） 法律、法規及本章程(cheng)規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事違反本章程的規定，協助、縱容控股股東及其附屬企業、公司實際控制人侵占公司資產(chan)的(de)，董(dong)事會(hui)應當對責任人給予(yu)處分，對負有嚴重責任的(de)董(dong)事提請股東大會(hui)予(yu)以罷免；董(dong)事利(li)用職務(wu)便利(li)，操縱公司(si)從事本章程中規定的(de)禁止性行為，致(zhi)使公司(si)利(li)益收到重大損失的(de)，
董事會(hui)應根據《中華(hua)人民共和(he)國刑法》相關規定向司法機關報告以追究該董事的刑事責任。
第一百零一條 董事應當遵守法(fa)律、法(fa)規和本(ben)章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合法律、法規以及國家各項經(jing)濟政策的(de)要求，商(shang)業(ye)活動不(bu)超過營業(ye)執照(zhao)規定的(de)業(ye)務范圍；
（二(er)） 應公平(ping)對待所(suo)有股東；
（三(san)） 認真(zhen)閱讀(du)公司的各(ge)項商務(wu)、財務(wu)報告(gao)，及時了解公司業(ye)務(wu)經營管理(li)狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完(wan)整(zheng)；
（五） 應當(dang)如實向(xiang)監(jian)事會提供有關情況(kuang)和資料，不得(de)妨礙監(jian)事會或者監(jian)事行使職(zhi)權；
（六） 法(fa)律、法(fa)規及(ji)本章程規定(ding)的其他(ta)勤勉義(yi)務。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以(yi)撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有(you)關情(qing)況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法(fa)(fa)律、法(fa)(fa)規和本章(zhang)程規定(ding)，履行董事職務。除前款所(suo)列情形外，董事辭職自(zi)辭職報告送(song)達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股(gu)東負有的(de)義務(wu)在(zai)辭職報(bao)告尚(shang)未(wei)生效或者生效后的(de)合(he)理期(qi)(qi)間內(nei)，以及任期(qi)(qi)結束后的(de)合(he)理期(qi)(qi)間內并不當然(ran)(ran)解(jie)除，其對公司商業秘(mi)密的保密義務在其任期結束后仍然(ran)(ran)有(you)效，直至該秘(mi)密成為公(gong)開信息。董事負有的其他義(yi)務的持(chi)續期間(jian)，聘任(ren)合同(tong)未作規定的，應當(dang)根據公(gong)平的原則(ze)決定(ding)，視事件(jian)發生與離(li)任(ren)之間(jian)時間(jian)的長(chang)短，以及與公司(si)的關系(xi)在何種情況和條件(jian)下(xia)結束而定(ding)。
第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司(si)(si)或者董事(shi)會(hui)行事(shi)。董事(shi)以其個(ge)人名(ming)義(yi)行事(shi)時(shi)，在第三方會(hui)合理地(di)認為該董事(shi)在代表公司(si)(si)或者董事會行事的情況下，該(gai)董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當(dang)承擔(dan)(dan)賠償(chang)責(ze)任(ren)；董事任(ren)職尚未結束，因(yin)其擅自離(li)職給(gei)公司造成損失的，應當(dang)承擔(dan)(dan)賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零七條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與(yu)公司(si)及公司(si)主(zhu)要股東(dong)不存在可(ke)能妨礙其進行獨立客觀判斷(duan)的(de)關系的(de)董事。
第一百零八條 公司董事會成員應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名具有高級職稱或注冊會計師資格的財(cai)務專(zhuan)業人士。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和本章程的(de)要求，認真履行職責，維護公司(si)整體利益，尤其要關注中小股東的(de)合法(fa)權(quan)益不受損害(hai)。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系(xi)的單位或個人的影響。
獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營情況，主動調查、獲取做出決策所需要的(de)情況和資料。獨(du)立(li)董(dong)事應當(dang)向(xiang)公司(si)年度股東大會提交全體獨(du)立(li)董(dong)事年度述職報告，
對其履行(xing)職責(ze)的情(qing)況進行(xing)說明。
第一百零九條 獨立董事除具備法律、法規規定的董事的任職資格外，還必須符合以下條(tiao)件：
(一) 根據法律、法規的(de)有關規定，具備(bei)擔任上市公司董事的(de)資格；
(二) 具有法律、法規(gui)及本章(zhang)程(cheng)中(zhong)所要求的獨立(li)性(xing)；
(三) 具(ju)備上(shang)市公司運(yun)作的(de)基(ji)本(ben)知識(shi)，熟(shu)悉相關法律(lv)、法規；
(四(si)) 具有 5 年以上法律、經濟或者(zhe)其他(ta)履(lv)行獨立(li)董事職責所必(bi)需的工作經驗；
(五) 法律、法規(gui)以及(ji)公司股東大會確定(ding)的其他條件。
第一百一十條 獨(du)立(li)董(dong)事必(bi)須(xu)具有獨(du)立(li)性。下列人員不得擔任獨(du)立(li)董(dong)事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母(mu)、子女等(deng)；主要社(she)會關系(xi)是指兄(xiong)弟(di)姐(jie)妹、岳父母(mu)、兒媳女婿、兄(xiong)弟(di)姐(jie)妹的配偶、配偶的兄弟姐(jie)妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的自然人股東及其直(zhi)系(xi)親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5 名股東單位任職的人(ren)員及其直系(xi)親屬；
（四） 最(zui)近一(yi)年內曾經具有前(qian)三項所列舉(ju)情形的人員；
（五） 為(wei)公司或者其(qi)附(fu)屬(shu)企業(ye)提供(gong)財務(wu)、法律(lv)、咨詢等服務(wu)的(de)人員；
（六） 法(fa)律(lv)、法(fa)規及本章程(cheng)規定(ding)的(de)其他不得擔任獨立董事的(de)人員；
（七） 中(zhong)國證(zheng)監會認定(ding)的其他(ta)人員。
第一百一十一條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選(xuan)(xuan)人(ren)，并經股東大會選(xuan)(xuan)舉決定。
第一百一十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷(li)、職稱、詳細(xi)的工作經歷(li)、全(quan)部(bu)兼(jian)職等情況，并對其(qi)擔任獨立董(dong)事(shi)的資(zi)格和獨(du)立性發(fa)表意見，被提名人應當就其本人與公(gong)司之間(jian)不存(cun)在(zai)任(ren)何(he)影響其獨(du)立客觀(guan)判斷的(de)關系(xi)發(fa)表公開聲(sheng)明。
在(zai)選舉獨立(li)董(dong)事的股東(dong)大會召(zhao)開前，公司(si)董(dong)事會應當(dang)按照規定(ding)公布(bu)上述內(nei)容。
第一百一十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jian)會(hui)及(ji)其在公司所(suo)在地的派出(chu)機構、證券(quan)交易所(suo)。公司董事會(hui)對被提(ti)名人的有關情況有異議的(de)，應同時報送(song)董(dong)事會的(de)書面(mian)意見。
中國證監會在 15 個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人(ren)，可作為公司(si)董事候選人(ren)，但不作為獨立(li)董事候選人(ren)。在召開股東大會(hui)選舉獨(du)(du)立董事(shi)時，公(gong)司(si)董事(shi)會(hui)應對獨(du)(du)立董事(shi)候選人是否被中國(guo)證監會(hui)提出異(yi)議的情況進行說明。
第一百一十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不(bu)得超過(guo) 6 年。
第一百一十五條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上(shang)述情(qing)況及本章程(cheng)中規定的(de)(de)不得(de)擔任董(dong)事的(de)(de)情(qing)形外，獨立董(dong)事任期屆滿前不(bu)得無(wu)故被免職(zhi)。提前(qian)免職(zhi)的(de)，公司應將(jiang)其作為(wei)特(te)別披露(lu)事項(xiang)予(yu)以披露(lu)，被免職(zhi)的(de)獨(du)立董事認為公司(si)的免職理由不當的，可以作出公開的聲明(ming)。
第一百一十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報(bao)告，對(dui)任何與其(qi)辭職有(you)關或(huo)其(qi)認為有(you)必要引起公(gong)司股東和債權人注意的(de)情(qing)況進行說明。如因獨立(li)董(dong)(dong)(dong)事(shi)辭職導致公司(si)董(dong)(dong)(dong)事(shi)會(hui)中獨立(li)董(dong)(dong)(dong)事(shi)所占的比例低于本(ben)章(zhang)程第一百零七(qi)條規定(ding)的最低(di)要求時，該獨立(li)董事的辭(ci)職報告應當在下任獨立(li)董事填補(bu)其缺額后生效。
第一百一十七條 獨立董事除具備本章程中規(gui)定董事的職權外，還(huan)具有以下特別職權：
（一） 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易、公司與關聯法人發(fa)生的交易金額在 100 萬元以上(shang)，且占公司(si)最(zui)近(jin)一期(qi)經審計凈資產(chan)絕對值(zhi) 0.5%以上(shang)的關聯交易，獨(du)立董事應以書面方(fang)式發表獨(du)立性(xing)意(yi)見；
（二） 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（三） 向董事會提議聘用或解聘會計師(shi)事務所；
（四） 向董(dong)事會提(ti)請(qing)召(zhao)開臨時股東大會；
（五） 提議召(zhao)開董事會；
（六） 經全體獨立董事同意，可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項(xiang)進行(xing)審計和咨詢，相關費用由公司承(cheng)擔；
（七(qi)） 可以在(zai)股(gu)東大會召開前公開向股(gu)東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納(na)或(huo)上述職權不能正常行使，公司(si)應將有關情況予(yu)以披(pi)露。
第一百一十八條 公司董事會下設戰略、審計、薪酬與考核等委員會，其中，審計委員會(hui)、薪酬與考核(he)委員會(hui)中獨(du)立董事(shi)占(zhan)多數并擔任召集人，審(shen)計委員會(hui)中至少應有(you)一名獨(du)立董事(shi)是會計專業人士。
第一百一十九條 除上述職責外，獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一） 提(ti)名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高(gao)級管理人員；
（三） 公(gong)司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 關聯(lian)交(jiao)易（含公司(si)向(xiang)股東、實(shi)際控制人及其關聯(lian)企業(ye)提(ti)供資金）；
（五） 獨立董事認(ren)為可(ke)能(neng)損害中小股東權益的(de)事項；
（六） 審計意見涉及的事項（如公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意(yi)見(jian)）；
（七） 變更募(mu)集資金投(tou)資項目(mu)；
（八） 公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對(dui)公司(si)進行收購(gou)或者取得控制(zhi)權；
（九） 股權(quan)激勵(li)計劃；
（十(shi)(shi)） 公司章程第四十(shi)(shi)四條(tiao)規定(ding)的對(dui)外擔保事項；
（十一(yi)） 《深(shen)圳證(zheng)券交易所創業板股票上市規則》及本章(zhang)程(cheng)規定(ding)的其他事項(xiang)。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其(qi)(qi)理由；無法發表意見(jian)及其(qi)(qi)障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意(yi)見分(fen)歧(qi)無法達(da)成一致時，董(dong)事會應將(jiang)各獨(du)立(li)董(dong)事的(de)意(yi)見分(fen)別披露(lu)。
第一百二十條 為(wei)保(bao)證獨立董(dong)事有(you)效行使(shi)職權，公司(si)應當(dang)為(wei)獨立董(dong)事提供以(yi)下必要條件：
（一） 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公(gong)司必須按法定的時(shi)間提前通(tong)知獨立董事并同時(shi)提供足夠的資料(liao)和信息，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dang) 2 名或 2 名以上獨立(li)董事(shi)認為資料不充分或論證不明確(que)時，可(ke)聯名書面(mian)向(xiang)董事(shi)(shi)會(hui)(hui)提出延期(qi)召開(kai)董事(shi)(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議或(huo)延期(qi)審議該事(shi)(shi)項，董事(shi)(shi)會(hui)(hui)應予以采納。公司(si)向(xiang)獨(du)立董事提(ti)供的資料，公司及獨(du)立董事本人應當至少(shao)保存 5 年(nian)。
（二） 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董(dong)事履行職責提(ti)(ti)供協助，如介紹(shao)情況、提(ti)(ti)供材料等(deng)。獨(du)立董(dong)事發表的獨(du)立意見、提(ti)(ti)案及書面(mian)說明應(ying)公(gong)告的，董事會秘書應(ying)及時(shi)到深圳證券交易所(suo)辦(ban)理公(gong)告事宜。
（三） 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干(gan)預其獨立行(xing)使職權。
（四(si)） 獨立董事聘請(qing)中介機構的費(fei)用及其他行使職權(quan)時所需的費(fei)用由公司承擔。
（五） 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過(guo)，并(bing)在公司年報中進(jin)行(xing)披(pi)露。除上述津貼外，獨(du)立董事(shi)不應從該公司及其(qi)主要股東或(huo)有利(li)害關系的(de)(de)機(ji)構和人員取得額(e)外的(de)(de)、未(wei)予披(pi)露(lu)的(de)(de)其他(ta)利(li)益(yi)。
（六） 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引(yin)致的(de)風(feng)險。
第三節 董事會
第一百二十一條 公(gong)司設董事會，對股(gu)東大會負(fu)責。
第一百二十二條 董(dong)事(shi)會(hui)由(you) 5 名董(dong)事(shi)組成，其(qi)中 2 名獨(du)立董(dong)事(shi)。董(dong)事(shi)會(hui)設董(dong)事(shi)長 1 名。
第一百二十三條 董事會行使(shi)下列職權：
（一(yi)） 召集股(gu)東大(da)會(hui)，并向股(gu)東大(da)會(hui)報(bao)告(gao)工作；
（二） 執行股東大會的決(jue)議；
（三） 決定公司的經(jing)營(ying)計(ji)劃和投資方案；
（四） 制(zhi)訂(ding)公司的年度財務預算方案、決(jue)算方案；
（五） 制(zhi)訂(ding)公司的利潤分(fen)配(pei)方案和彌(mi)補虧損方案；
（六） 制(zhi)訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 決定公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份；
（九） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項(xiang)、委托理(li)財(cai)、關聯交易(yi)等事項(xiang)；
（十） 決定公司內(nei)部管理機構的設置；
（十一） 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公(gong)司副總裁(cai)、主管財務工(gong)作的副總裁(cai)等高(gao)級(ji)管理人員(yuan)，并決定其(qi)報酬事(shi)項和獎懲事(shi)項；
（十二） 制(zhi)訂公司的基(ji)本管理(li)制(zhi)度(du)；
（十(shi)三） 制訂(ding)本章程(cheng)的修改方(fang)案；
（十四） 管理公司信息披露事項；
（十五） 向股東大會提請聘(pin)請或更換(huan)為公司審(shen)計的(de)會計師事務所；
（十六） 聽取公司總(zong)裁的工作(zuo)匯報并檢查(cha)經理的工作(zuo)；
（十七(qi)） 擬定董事會(hui)各專業委員(yuan)會(hui)的設(she)立方案，確定其組成人員(yuan)；
（十八） 法律、法規(gui)或本(ben)章(zhang)程規(gui)定，以及股東大會(hui)授予(yu)的其他(ta)職權。
超(chao)過股東大會授權范圍的事項，應當提(ti)交股東大會審議(yi)。
第一百二十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股(gu)東大會作出(chu)說明。
第一百二十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科(ke)學(xue)決策。董(dong)事(shi)會(hui)(hui)議(yi)事(shi)規則作為(wei)本章程附件，由董(dong)事(shi)會(hui)(hui)擬定，股(gu)東(dong)大會(hui)(hui)批準。
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交(jiao)易的權限，建立嚴格的審(shen)查和決(jue)策程(cheng)序；重大投資項目(mu)應當組織有關專家(jia)、專業人員進行評審，并報股(gu)東大會(hui)批(pi)準。
除本章程另(ling)有規(gui)定外，董事(shi)會決策權限(xian)如下：
（一）公司與關聯自然人發生的單筆交易金額在 30 萬元以上的關聯交易。與關聯法人發生的交易(yi)金(jin)額在100萬元以上(shang)，且占公司(si)最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上(shang)的關聯交易(yi)。
（二）公司發生的購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商(shang)品等與(yu)日常經營相關的資(zi)產），對外投資(zi)（含委托理財(cai)(cai)對子公司投資(zi)等），提供財(cai)(cai)務(wu)資(zi)助(zhu)（含委(wei)托貸款(kuan)、對子公(gong)司提供(gong)財務資(zi)助等），提供(gong)擔保(bao)（含對子公(gong)司擔保(bao)），租(zu)入或(huo)者租(zu)出(chu)資(zi)產，簽訂管(guan)理方面的(de)合(he)同（含委托經(jing)營(ying)、受托經(jing)營(ying)等），贈與或(huo)者受贈資(zi)產，債權或(huo)者債務重組，研究與(yu)開(kai)發(fa)項目(mu)的轉移，簽訂許可協議、放(fang)棄權利（含放(fang)棄優先購買權、優先認繳出資權利等）及其他交易達(da)到如(ru)下標準(zhun)的(de)：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時(shi)存在賬(zhang)面值(zhi)和(he)評估值(zhi)的，以較高者作為計算數據。
2、交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營(ying)業收入的10％以上，且絕對金額超過(guo)500萬(wan)元。
3、交易標的（如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利(li)潤的10％以上，且絕對(dui)金(jin)額超過100萬元。
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過500萬元。
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述(shu)指標計(ji)算中涉及的數據如為負值，取其絕對(dui)值計(ji)算。
第一百二十六條 上述交易事項，如法律、法規、規范性文件及本章程規定應提交股東大會審議決(jue)定的，應在董事(shi)會審議通過后提交股東大會審議決(jue)定。
第一百二十七條 董(dong)事長由公(gong)司董(dong)事擔任(ren)，以全體董(dong)事中的過半數選舉產生和(he)罷免。
第一百二十八條 董(dong)事長行使(shi)以下職權：
（一） 主持股東大(da)會和召集(ji)、主持董事會會議；
（二） 督(du)促、檢查(cha)董事會決(jue)議的執行；
（三） 簽(qian)署公司(si)(si)股票、公司(si)(si)債券及(ji)其他有價(jia)證券；
（四） 簽署董事(shi)會重要文件或其他(ta)應由公司法(fa)定(ding)代表人簽署的其他(ta)文件；
（五） 行(xing)使法定代表人的職(zhi)權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公(gong)(gong)司利益(yi)的特(te)別處置權(quan)，并(bing)在事(shi)后(hou)向公(gong)(gong)司董事(shi)會(hui)和股東大會(hui)報告；
（七(qi)） 董事會授予的其他職權。
第一百二十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行(xing)職務。
第一百三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體(ti)董事(shi)和監(jian)事(shi)。
第一百三十一條 有下(xia)列情形之一(yi)的(de)，董事長應在(zai) 10 個(ge)工作日(ri)內召集(ji)臨時董事會會議：
（一(yi)） 董事長認為必要時；
（二(er)） 1/3 以上董事聯名提議(yi)時；
（三） 監事會提議時(shi)；
（四） 總裁提議(yi)時(shi)；
（五(wu)） 代表(biao)十分之一(yi)以上(shang)表(biao)決權的股東提議時。
第一百三十二條 董事會召開臨時董事會會議，應于會議召開 3 日以前以書面方式通知全體董事(shi)。情況緊急，需要盡快召開(kai)董事(shi)會臨時會議的，可以(yi)隨時通過電話(hua)或(huo)者(zhe)其他口頭方(fang)式(shi)發(fa)出(chu)會(hui)議(yi)通(tong)知，但召集(ji)人應當在會(hui)議(yi)上作出(chu)說明(ming)。
第一百三十三條 董事會會議通知包(bao)括以下內容：
（一） 會議(yi)日期和地點(dian)；
（二） 會議期限；
（三(san)） 事由及議題；
（四） 發出通知的日(ri)期(qi)。
第一百三十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規定(ding)外，董事(shi)會作出決議，必須(xu)經(jing)全體董事(shi)的過(guo)半數通過(guo)。
董事會權限范圍內的對外擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上(shang)董事同意(yi)。
董事會決(jue)議的表決(jue)，每一董事享有一票表決(jue)權。
第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行(xing)使表決權，也不得代理其他(ta)董(dong)事行(xing)使表決權。該董(dong)事會會議由過半數(shu)的無關(guan)聯關(guan)系董(dong)事出(chu)席(xi)(xi)即可(ke)舉行，董(dong)(dong)事會會議所作決議須經無關聯關系(xi)董(dong)(dong)事過(guo)半(ban)數通過(guo)。出(chu)席(xi)(xi)董(dong)(dong)事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交(jiao)股東大(da)會審議(yi)。
第一百三十六條 董(dong)事會決(jue)議(yi)表(biao)決(jue)方式可以為舉手表(biao)決(jue)或投(tou)票表(biao)決(jue)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話或視頻會議等通訊方式進行并(bing)作出決議，并(bing)由參會(hui)董事簽字；也可采用書面議案以代替召開董事會(hui)會(hui)議，但(dan)該議案之(zhi)草(cao)稿(gao)須以(yi)專人送達、郵寄、電報、傳真中之(zhi)一種方式送交每一位董事。
如果董事會議案已派發給全體董事，簽字同意的董事已達到出席會議的法定人數，并以本條上述方式送交董(dong)事會(hui)秘(mi)書后，該議(yi)(yi)案即(ji)成為董(dong)事會(hui)決議(yi)(yi)，毋須再召開董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)(yi)。
在經書面(mian)議案方式表決并作出決議后(hou)，董事長(chang)應(ying)及時(shi)將決議以書面(mian)方式通(tong)知全體董事。
董(dong)事(shi)會(hui)秘書(shu)應(ying)妥善保(bao)管董(dong)事(shi)會(hui)通(tong)過(guo)的所(suo)有書(shu)面決議、董(dong)事(shi)在表(biao)決票(piao)上發表(biao)的意見以及管理層(ceng)提交的相關建議或報告。
第一百三十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其(qi)他董事(shi)代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事(shi)項、授權范圍和有效期限，并由(you)委托人簽名或蓋章(zhang)。代為出席會(hui)議(yi)的董(dong)事(shi)應當在授權范(fan)圍(wei)內行(xing)使董(dong)事(shi)的權利。董(dong)事(shi)未出席董(dong)事會(hui)會(hui)議，亦未委托代表出席(xi)的，視為放棄在該次會(hui)議上的投票權。
第一百三十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事及記(ji)錄(lu)員應當在會議記(ji)錄(lu)上(shang)簽名。出席會議的董事有權要求在記(ji)錄(lu)上(shang)對其(qi)在會議上(shang)的發(fa)言作(zuo)出說明性記(ji)載。
董事會會議記錄作(zuo)為公(gong)司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于 10 年。
董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程(cheng)，致使公司遭受損(sun)失的(de)，參與決(jue)議(yi)的(de)董事對公司負賠償責(ze)任。但經證(zheng)明在表決(jue)時曾表明異議(yi)并記載于會議(yi)記錄的(de)，該董事可以免除責任。
第一百三十九條 董事(shi)會會議記(ji)錄包(bao)括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點(dian)和召集人(ren)姓名；
（二(er)） 出(chu)席(xi)(xi)董事的(de)姓(xing)(xing)名以及受(shou)他人委托(tuo)出(chu)席(xi)(xi)董事會的(de)董事（代理人）姓(xing)(xing)名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fa)言要點；
（五） 每一決(jue)議事項的表(biao)決(jue)方式(shi)和結(jie)果（表(biao)決(jue)結(jie)果應載(zai)明贊成、反對或(huo)棄權(quan)的票數）。
第四節 董事會秘書
第(di)一百四十(shi)條 董事(shi)會設董事(shi)會秘書。董事(shi)會秘書是公司(si)高級管理人(ren)員，對董事(shi)會負責(ze)。
董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董(dong)事(shi)、董(dong)事(shi)會秘(mi)書(shu)分別作出時，則該兼(jian)任董(dong)事(shi)及公司董(dong)事(shi)會秘(mi)書(shu)的人不得以雙重身份作(zuo)出(chu)。
公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得(de)兼任公司董事會秘書。
第一百四十一條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。董事會秘(mi)書(shu)應當由公司董(dong)事、經理、副經理或(huo)財(cai)務總監(jian)擔任。因特殊情況(kuang)需(xu)由其他人員(yuan)擔任公司董(dong)事會秘書的，應經證(zheng)券交易所(suo)同(tong)意。
本章程第九十八條規定不得擔任(ren)公(gong)司(si)董事的情形適用于董事會秘書。
董事會秘書任職(zhi)者(zhe)應具備(bei)以下(xia)條件：
（一） 具有大學專科（含專科）以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作 3 年以上；
（二） 有一定的財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識，具有良好(hao)的個人品(pin)質和(he)職業道德，嚴格遵守有關法(fa)律(lv)、法(fa)規，能(neng)夠忠實地履(lv)行職責；
（三(san)） 具有良好的(de)個人品質(zhi)和職業(ye)道德(de)，具有較強的(de)公關能力和處(chu)事(shi)能力。
第一百四十二條 董事會秘書對(dui)公司和董事會負責，履行下(xia)列(lie)職權：
（一） 負責公司和證券監管部門、證券交易所、各中介機構、投資者、證券服務機構、媒體及其他相關機構之間的溝通和聯絡；
（二） 負責具體的協調和組織信息披露事宜，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披(pi)露相(xiang)關規定；
（三） 按(an)照法定程(cheng)序籌備股東大會和(he)董事會會議(yi)，準(zhun)備和(he)提(ti)交有關會議(yi)文件(jian)和(he)資料；
（四） 參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，制作會議記錄并簽字確認(ren)；
（五） 負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事(shi)和(he)(he)高級管理(li)人(ren)員持(chi)有本公司股份的資料，股東大會、董(dong)事(shi)會會議文件和(he)(he)會議記(ji)錄等以及其他與信息披露相關(guan)的文件、資料等；
（六） 協助董事、監事和其他高級管理人員了解其各自在信息披露中的權利義務，以及(ji)上市協(xie)議中關(guan)于其法(fa)(fa)律(lv)責(ze)任的內容，組織前述人(ren)員進行(xing)證券法(fa)(fa)律(lv)法(fa)(fa)規、《深圳證券交易所創業板(ban)股票上市(shi)規則》及證(zheng)券交易所其他相關(guan)規定的培訓；
（七） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規或者本章程時，應提醒與會(hui)董事，并提請列席(xi)會(hui)議的監事就此發表意見；如果董事會(hui)堅持(chi)作出上述決議，董事(shi)會秘(mi)書應將有關監(jian)事(shi)和(he)其個人的意見記載于會議記錄，同時向證(zheng)券交易所報告；
（八） 其他依法或依證券交易所的要求而應由(you)董事(shi)會秘書(shu)履行(xing)的職責。
第一百四十三條 有以下情形之一的人士(shi)不得(de)擔任董事會秘(mi)書：
（一） 具有《公司法(fa)》第一百四十七條(tiao)和本章程(cheng)第九十八(ba)條(tiao)規定(ding)情(qing)形之一的(de)自然人；
（二(er)） 公(gong)司現任(ren)監事；
（三） 公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員；
（四） 自受到中國(guo)證監會最近(jin)一次行政(zheng)處罰未滿三年的；
（五(wu)） 最近(jin)三(san)年受(shou)到證券交易所公開譴責或者(zhe)三(san)次以上通(tong)報批(pi)評的；
（六） 證(zheng)券(quan)交易所(suo)認(ren)定不適合擔(dan)任董事會(hui)秘書(shu)的其(qi)他情形。
第一百四十四條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起 1個月內將其解(jie)聘：
（一） 本章(zhang)程第(di)一百四十(shi)三條規定的任何一種情形；
（二） 連續 3 個月以上不能履行(xing)職(zhi)責；
（三） 在履行職責(ze)時出現(xian)重大錯誤或(huo)者(zhe)疏漏，給投資(zi)者(zhe)造成重大損失；
（四） 違(wei)反(fan)法(fa)律、法(fa)規或本章(zhang)程，給投資者造(zao)成(cheng)重大(da)損失；
（五(wu)） 證券(quan)交易所認為不(bu)宜繼續擔任董事會(hui)秘書的其他情形。
第一百四十五條 公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾(nuo)在任(ren)職期間以及離任(ren)后持續履行(xing)保密義務直至有關(guan)信息披(pi)露為(wei)止(zhi)，但涉及公司(si)違法違規(gui)行(xing)為的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在(zai)辦理的事(shi)項以及其他待辦理事(shi)項。
第一百四十六條 董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代(dai)行董(dong)事會(hui)秘(mi)書(shu)的職(zhi)責，并(bing)報證券交易所備案(an)，同時(shi)盡快確定董(dong)事會(hui)秘(mi)書(shu)的人選。公司指(zhi)定代行董事會秘書職責的人員(yuan)之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百四十七條 公司設總裁(cai) 1 名，由(you)董事會聘任(ren)或(huo)解(jie)聘。
公(gong)司可設常(chang)務副(fu)(fu)總裁 1 名(ming)，副(fu)(fu)總裁若干名(ming)，由董事會聘(pin)任或解(jie)聘(pin)。
公司總裁、常務副總裁、副總裁、董事會秘書、主管財務工作的副總裁為公司高級管理人員(yuan)。
董事可受聘兼任總裁、常務副總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、常務副總(zong)(zong)裁、副總(zong)(zong)裁或者其他高級管理人員職(zhi)務的董事(shi)不得超過公司董事(shi)總(zong)(zong)數的二分之一。
第一百四十八條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條（四）～（六）關于勤勉義務的規定(ding)，同時適用于高級管理人員。
第一百四十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔(dan)任(ren)公(gong)司的高級管(guan)理人員。
第一百五十條 總裁每(mei)屆(jie)任(ren)期(qi) 3 年，連(lian)聘可(ke)以連(lian)任(ren)。
第一百五十一條 總(zong)裁對董事會負責，行使下列職(zhi)權：
（一） 主(zhu)持公司(si)的生產經營(ying)管理工(gong)作(zuo)，組織實施(shi)董事(shi)會決議，并向董事(shi)會報告工(gong)作(zuo)；
（二） 組織(zhi)實施公司年度經營計劃和投資方(fang)案；
（三） 擬訂公司內(nei)部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公(gong)司的基本管理制度(du)；
（五(wu)） 制定公司的具(ju)體規章；
（六） 提請(qing)董(dong)事(shi)會(hui)聘(pin)任或(huo)者解(jie)聘(pin)公司副總裁(cai)、主管財(cai)務工作的副總裁(cai)；
（七） 決(jue)定(ding)聘(pin)任(ren)或(huo)(huo)者解聘(pin)除(chu)應由董事會決(jue)定(ding)聘(pin)任(ren)或(huo)(huo)者解聘(pin)以外的負責(ze)管理人(ren)員；
（八） 提議召開董(dong)事會臨時會議；
（九） 本(ben)章程或董事會授予(yu)的其(qi)他職權。
非董事總裁列席(xi)董事會會議。
總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhi)行(xing)情(qing)況(kuang)(kuang)，資金運用情(qing)況(kuang)(kuang)和(he)盈虧情(qing)況(kuang)(kuang)。總裁(cai)必須保證該(gai)報告的真實性。
第一百五十二條 除應由股東大會、董事會審議決定的交易事項外，其他交易事項由總裁（或其授(shou)權(quan)人(ren)員）決定，包(bao)括但不限(xian)于下列(lie)交易事項：
（一）公司與關聯自然人發生的單筆交易金額低于 30 萬元的關聯交易；公司與關聯法人發生的(de)交易金額(e)低于 100 萬元的(de)，或占公(gong)司最(zui)近一期經審計凈資產絕對值低于 0.5％的(de)關聯交易事項(xiang)。
（二）公司發生的購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品(pin)等與日常經營相關的資(zi)(zi)產(chan)），對(dui)外投資(zi)(zi)（含委托(tuo)理財(cai)對(dui)子公司(si)投資(zi)(zi)等），提供(gong)財(cai)務資(zi)(zi)助（含(han)委托貸(dai)款、對子(zi)公司(si)提(ti)供財務資助等），提(ti)供擔保（含(han)對子(zi)公司(si)擔保），租入或者租出(chu)資產(chan)(chan)，簽訂管理方面的(de)合同(tong)（含委托(tuo)(tuo)經營(ying)、受托(tuo)(tuo)經營(ying)等），贈與或(huo)者受贈資產(chan)(chan)，債權(quan)或(huo)者債務重組，研究與開發項目(mu)的轉移，簽訂許可(ke)協議、放(fang)棄權利（含放(fang)棄優先購買權、優先認繳出(chu)資權利等）及其他(ta)交易達到如下標準的：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低于 10%；該交易涉及的資產總額同時存在賬面(mian)值和(he)評估(gu)值的，以(yi)較高者(zhe)作(zuo)為計(ji)算數據(ju)。
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收(shou)入低(di)于 10%的。
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利(li)潤低于 10%的。
4、交易的(de)成交金額（含(han)承擔債務(wu)和費用）占公司最近一期經審(shen)計凈資(zi)產低于 10%的(de)。
5、交易產生的(de)利潤(run)占公司最近一個(ge)會計(ji)年度經審(shen)計(ji)凈利潤(run)低(di)于 10%的(de)。
上述指標計算(suan)(suan)中涉及的數據(ju)如為負值(zhi)，取其絕對值(zhi)計算(suan)(suan)。
第一百五十三條 總裁應(ying)制訂總裁工作細則，報(bao)董事會批準后(hou)實施。
第一百五十四條 總裁工作細則包括下列內容(rong)：
（一） 總裁會議召開的條件、程(cheng)序和參(can)加的人員；
（二） 總裁及其他高級(ji)管理人(ren)員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四） 董(dong)事會認為必要(yao)的(de)其(qi)他事項(xiang)。
第一百五十五條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由(you)總裁與公司之間(jian)的勞務合同(tong)規定。
第一百五十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成(cheng)損失的(de)，應當承擔賠(pei)償責任(ren)。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十七條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于(yu)監事人數的三分之(zhi)一(yi)。
本章程(cheng)第九十八條(tiao)關于不得擔任(ren)董事的(de)情形、同時適(shi)用于監事。
董事(shi)、總裁和其他高級管理人員不(bu)得兼任監事(shi)。
第一百五十八條 監事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得(de)利用職權(quan)收受賄賂或(huo)者其他非法(fa)收入，不得(de)侵占公(gong)司的財產。
第一百五十九條 監(jian)事的(de)任期(qi)每(mei)屆為 3 年。監(jian)事任期(qi)屆滿，連選可以連任。
第一百六十條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事任期屆滿未及時改選，或者監事(shi)在(zai)任期內辭(ci)職導致監(jian)(jian)事(shi)會(hui)成員低于(yu)法定人數的，在(zai)改選出(chu)的監(jian)(jian)事(shi)就任前，原監(jian)(jian)事(shi)仍應當依(yi)照法律、法規(gui)和本章程的規(gui)定，履行監(jian)事職務。
監事連續兩次不能親自出席監事會會議，并也不委托其他監事代其行使權力的，視為不能履行(xing)職責(ze)，監事(shi)會應當建(jian)議(yi)股(gu)東大會或職工(gong)代表大會予以撤(che)換(huan)。
第一百六十一條 監事(shi)應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十二條 監事應當維護(hu)公司的(de)資金安全。
第一百六十三條 監事可以列席董事會會議(yi)(yi)，并對董事會決議(yi)(yi)事項提(ti)出質(zhi)詢或者建議(yi)(yi)。
第一百六十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔(dan)賠償責(ze)任(ren)。
第一百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承(cheng)擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十六條 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監事會主席(xi)由全體監(jian)事(shi)過半數選(xuan)舉(ju)產生(sheng)。監(jian)事(shi)會(hui)主席(xi)召(zhao)集和(he)主持監(jian)事(shi)會(hui)會(hui)議；監(jian)事(shi)會(hui)主席(xi)不(bu)能履行(xing)職務(wu)或者不履行職務(wu)的，由半(ban)數以上監(jian)事共同推舉 1 名(ming)監(jian)事召集和主持監(jian)事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監事人數的三(san)分(fen)之一(yi)。監事會中(zhong)的職工(gong)(gong)代表由公司(si)職工(gong)(gong)通過(guo)職工(gong)(gong)代表大會、職工(gong)(gong)大會或者其他形式民主選舉產生。
最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分(fen)之一。
公(gong)司董事、高級管(guan)理(li)人(ren)員(yuan)在任期間及其配偶和直系親屬(shu)不得擔(dan)任公(gong)司監(jian)事。
第一百六十七條 監事會行使下列職(zhi)權：
（一） 應當對董事會編制的公司定期報告進(jin)行審核并提(ti)出書面(mian)審核意見；
（二） 檢(jian)查(cha)公司財務(wu)，查(cha)閱公司會(hui)計賬簿和其他會(hui)計資料；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、本章程或(huo)者(zhe)股東大會(hui)決議(yi)的(de)董事、高級管理人員(yuan)提(ti)出罷免(mian)的(de)建議(yi)；
（四） 當董事、高級(ji)管理人員的行為損(sun)害公司(si)的利益時，要求予(yu)以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(hui)職責時召(zhao)集和主持股東大會(hui)；
（六） 向股東大會(hui)提出提案；
（七(qi)） 依(yi)照(zhao)《公司法》第(di)一百五(wu)十一條的(de)規定(ding)，對董事、高級管理人員提起訴(su)訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事(shi)務所等專業機構協助其(qi)工作(zuo)，費用由公司承擔。
第一百六十八條 監事會每 6 個月至少召開一次會議，由監事會主席召集，于會議召開10 日(ri)以前書面(mian)通知全體(ti)監事(shi)。
監事可以提議召開臨時監事會會議，會議通知應當在會議召開 3 日以前書面通知全體監事(shi)。情(qing)況緊(jin)急，需(xu)要盡快召開監事(shi)會臨時會議的，可(ke)以隨(sui)時通過電話或者(zhe)其他口頭方式發出會議(yi)通知，但召(zhao)集人應(ying)當在會議(yi)上作出說明。
第一百六十九條 監事會會議通(tong)知包括以(yi)下內容(rong)：
（一(yi)） 舉行會議(yi)的(de)日期、地點和(he)會議(yi)期限；
（二） 事由及議(yi)題；
（三） 發出通知的(de)日期。
第一百七十條 監事會會議應當由三分之二以上監事出席方可舉行。監事會決議應當由公司章程規定的(de)全體監事的(de)過半數通(tong)過方可作出。
第一百七十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確(que)保監(jian)(jian)事(shi)會(hui)的(de)工作效率(lv)和科學決策(ce)。監(jian)(jian)事(shi)會(hui)議(yi)事(shi)規則(ze)規定監(jian)(jian)事(shi)會(hui)的(de)召開和表決程(cheng)序。監(jian)(jian)事(shi)會(hui)議事規則作為本章程(cheng)的附件(jian)，由監事會擬(ni)定，股東大(da)會批準。
第一百七十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事和記錄員應當在會(hui)議記(ji)錄(lu)上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公(gong)司檔案至少保存 10 年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事(shi)務(wu)所審計(ji)。財(cai)務(wu)會計(ji)報(bao)告應當依(yi)照法律、行(xing)政(zheng)(zheng)法規(gui)(gui)和國務(wu)院(yuan)財(cai)政(zheng)(zheng)部門的規(gui)(gui)定制作(zuo)。
第一百七十五條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報(bao)送(song)年度財(cai)務會計報(bao)告，在每一會計年度前 6 個(ge)月(yue)結束之日起(qi) 2 個(ge)月(yue)內向(xiang)中(zhong)國證監(jian)會派出機構和(he)(he)證券交(jiao)易所報(bao)送(song)半年度財務會計(ji)報(bao)告，在每一會計(ji)年度前(qian) 3 個月和(he)(he)前(qian) 9 個月結束之日起的 1 個月內向(xiang)中國證(zheng)監會(hui)派出機(ji)構(gou)和證(zheng)券(quan)交易(yi)所(suo)報送(song)季度財務會(hui)計報告。
上述財務會計報(bao)告按照有關法(fa)(fa)律、行(xing)政法(fa)(fa)規及部門(men)規章的規定(ding)進行(xing)編(bian)制。
第一百七十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名(ming)義(yi)開立賬戶存儲(chu)。
第一百七十七條 公司繳納所得(de)稅后的利潤，按下列(lie)順序分(fen)配：
（一(yi)） 彌(mi)補上一(yi)年度的虧損；
（二） 提取利(li)潤的(de) 10%列入(ru)公司法定公積金；
（三） 支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取(qu)任(ren)意(yi)公(gong)積金由(you)股東(dong)大會(hui)決定。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須(xu)將違反規定分配的利(li)潤退還公司。
公司(si)持有的本(ben)公司(si)股(gu)份不參(can)與(yu)分配利潤(run)。
如存在股東違規占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東(dong)占用的(de)資金。
第一百七十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公(gong)司資本。但是，資本公(gong)積(ji)金將不(bu)用于(yu)彌補公(gong)司的虧損。
股東大會決議將法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。
第一百七十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后(hou) 2 個月(yue)內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十條 公司利潤分配政策
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時兼顧公(gong)司(si)的實際經營情況(kuang)及公(gong)司(si)的遠期戰(zhan)略(lve)發展目標，不得超過(guo)累計可供(gong)分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jing)營能力。公司可以進行中期利潤分配。
（二）利潤分(fen)配的(de)方式
公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式，并優先采(cai)用現(xian)金(jin)分紅(hong)的方式。
（三）現金分紅(hong)的條件
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持(chi)續經營。
2、公司該年度資(zi)產負債率低于(yu)70%。
3、審(shen)計(ji)機構(gou)對公司的該年度財務報(bao)告出具標準無(wu)保留意見的審(shen)計(ji)報(bao)告。
4、公司無重大投(tou)資(zi)計劃或重大現金(jin)支出等事項發生（募(mu)集資(zi)金(jin)投(tou)資(zi)項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計(ji)支出達(da)到或者(zhe)超過公司最近(jin)一期經審計(ji)凈(jing)資產的30%。
不滿足上述條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不(bu)得少于最(zui)近三年實現(xian)的年均可分配利潤的30%。
（四）現金分(fen)紅(hong)的比(bi)例及時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xian)金(jin)分(fen)紅，每年以現(xian)金(jin)方式分(fen)配的利(li)潤(run)應(ying)不低于當年實現(xian)的可分(fen)配利(li)潤(run)的10%，且公司(si)最近三(san)年(nian)以(yi)現金方式(shi)累計分(fen)配的利潤不少(shao)于該(gai)三(san)年(nian)實現的年(nian)均可分(fen)配利潤的30%。
（五）股票股利分(fen)配(pei)的條件
根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況， 在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前(qian)提下，公(gong)司(si)可(ke)以采用(yong)發放股(gu)票股(gu)利方式進行利潤分配(pei)，具(ju)體分配(pei)比例由(you)公(gong)司(si)董事會審議(yi)通過后(hou)，提(ti)交股東(dong)大會審(shen)議(yi)決定。
（六）出現股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還(huan)其(qi)占用的資金。
（七）利潤(run)分(fen)配的決策程序與(yu)機(ji)制
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需(xu)求，并(bing)結合(he)股(gu)東（特別(bie)是中小股(gu)東）、獨(du)立(li)董事的意見，認真研究和論證公司現金(jin)分紅的時機(ji)、條(tiao)件和最低比例、調整的條(tiao)件及其決策程序要求等事宜，提出(chu)年度(du)或中期利潤分配(pei)預(yu)案(an)，并經股東大會(hui)表決(jue)通(tong)過后實(shi)施。
獨(du)立董事可(ke)以征集中小股東的意見，提出(chu)分紅提案，并直接提交董事會審議。
獨立董(dong)事應(ying)對(dui)利潤分配預案發(fa)表獨立意見(jian)并公開披露。
2、股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充(chong)分聽取中小(xiao)(xiao)股東的意見和訴(su)求，并及時答復中小(xiao)(xiao)股東關心的問題。
3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據生產經營情況、投資規劃和長(chang)期(qi)發(fa)展等需(xu)要未提(ti)出(chu)現金(jin)利潤分(fen)配(pei)預(yu)案，應(ying)(ying)當在定期(qi)報告中(zhong)披露未分(fen)紅原(yuan)因，還應(ying)(ying)說明未用于分紅的留存資金用途。
獨(du)立董事應當(dang)對(dui)以上(shang)事項及上(shang)年度未分紅(hong)留存資(zi)金使用情況發表獨(du)立意(yi)見(jian)并(bing)公(gong)開披露。
4、監事會應當對以上利潤分配的決策程(cheng)序及執行(xing)情況進行(xing)監督。
（八）利潤分配政策的調(diao)整機制(zhi)
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整(zheng)后的利潤分配政策不得違反相關(guan)法(fa)律法(fa)規、規范(fan)性文件及公司章程的規定；有關調整(zheng)利潤(run)分(fen)配政策的議(yi)案，由(you)獨立董事(shi)、監事(shi)會發表意見，經公司董事(shi)會審議(yi)后提交股(gu)東(dong)大(da)會(hui)批準，并經出(chu)席股(gu)東(dong)大(da)會(hui)的(de)(de)股(gu)東(dong)所持表決權的(de)(de)2/3以上(shang)通過。
第二節 內部審計
第一百八十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負(fu)責人向董事會負(fu)責并報(bao)告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百八十三條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報(bao)表審計、凈資產驗證及其他(ta)相關的咨詢服務(wu)等業務(wu)，聘期 1 年，可以續(xu)聘。
第一百八十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委(wei)任會計師事務所。
第一百八十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wu)會計(ji)報告及其他(ta)會計(ji)資料，不得拒絕、隱(yin)匿、謊(huang)報。
第一百八十六條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定(ding)。
第一百八十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前 20 天事先通知會計師事(shi)務所(suo)，公司股東大會就解聘會計(ji)師(shi)事(shi)務所(suo)進行(xing)表決時(shi)，允許會計(ji)師(shi)事(shi)務所(suo)陳述意見。
會計(ji)師事務所(suo)提出辭聘的，應當(dang)向股東大會說明(ming)公司(si)有(you)無不(bu)當(dang)情形。
第九章 通知與公告
第一節 通知
第一百八十八條 公司的(de)通知以(yi)下列形式(shi)發出：
（一） 以專(zhuan)人送出(chu)；
（二） 以(yi)郵件方式(shi)送(song)出；
（三） 以公告方式(shi)進(jin)行；
（四） 以傳真(zhen)方(fang)式進行；
（五） 本章程規定的其他形式。
第一百八十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百九十條 公(gong)司召開股(gu)東大會的會議通知，以公(gong)告方式進(jin)行(xing)。
第一百九十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進行。
第一百九十二條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進行。
第一百九十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達(da)(da)人簽收日期(qi)為(wei)(wei)送達(da)(da)日期(qi)；公司(si)通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(ge)工作日為(wei)(wei)送(song)達日(ri)期；公司通知以(yi)(yi)傳(chuan)真(zhen)送(song)出(chu)的，以(yi)(yi)傳(chuan)真(zhen)記錄時(shi)間為送(song)達時(shi)間；公司通知以(yi)(yi)公告方式送(song)出(chu)的(de)，第一次(ci)公告(gao)刊登日(ri)為送達日(ri)期。
第一百九十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到(dao)會議通知，會議及會議作出的(de)決議并不(bu)因此無效(xiao)。
第二節 公告
第一百九十五條 公司指定《中國證券報》或其他中國證監會指定的信息披露報紙為刊登公(gong)司(si)公(gong)告和其他(ta)需要披(pi)露(lu)信息的(de)報刊(kan)，同時在中國證監(jian)會(hui)指定(ding)的(de)網站及公(gong)司(si)網站上披(pi)露(lu)相關信息。
公司應嚴格按照法律、法規的規定，及時、準確、完整、充分地披露信息。公司披露信息的內容和(he)方(fang)式應方(fang)便投資(zi)者閱讀、理(li)解(jie)和(he)獲得。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百九十六條 公司合(he)(he)(he)并(bing)可以采取吸收(shou)合(he)(he)(he)并(bing)或者新設合(he)(he)(he)并(bing)。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公(gong)司為新設合(he)并，合(he)并各方(fang)解(jie)散。
第一百九十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單(dan)。公(gong)司應當自作出合(he)并決議之日起 10 日內通(tong)知(zhi)債權人，并于(yu) 30 日內在《中(zhong)國證券報(bao)》或其他指(zhi)定信息披露報紙上公(gong)告(gao)。債權人自(zi)(zi)接(jie)到(dao)(dao)通知書之日起(qi) 30 日內，未(wei)接(jie)到(dao)(dao)通知書的(de)自(zi)(zi)公(gong)告之日起 45 日內，可以要求公司(si)清償債務或者(zhe)提供相應的擔保。
第一百九十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承(cheng)繼。
第一百九十九條 公司分立，其(qi)財產(chan)作相(xiang)應(ying)的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。
第二百條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達(da)成的書面協議另有約定的除外。
第二百零一條 公司需要減少注冊資本(ben)時(shi)，必須編制(zhi)資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或(huo)其他指定信息披露報紙上公告。債權人自接(jie)(jie)到(dao)通知(zhi)書之日(ri)起 30 日(ri)內，未接(jie)(jie)到(dao)通知(zhi)書的自公(gong)告之(zhi)日(ri)起 45 日(ri)內，有權要求公(gong)司清償債務或者(zhe)提供相應的擔(dan)保。
公司減資(zi)后的注冊資(zi)本將不低于法定(ding)的最低限額。
第二百零二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記(ji)；公司解散的，應當依(yi)法(fa)辦理公司注銷登記(ji)；設立新公司的，應當依(yi)法(fa)辦理公司設(she)立登記。
公(gong)司增(zeng)加(jia)或者減少(shao)注冊資本，應(ying)當(dang)依(yi)法向公(gong)司登記(ji)機(ji)關辦理變更登記(ji)。
第二節 解散和清算
第二百零三條 公司因下列原因解散(san)：
（一(yi)） 本章(zhang)程規定的解散事由出現；
（二） 股東大會決議解散(san)；
（三） 因公司合并或者分立(li)需要解(jie)散；
（四） 依法被吊銷營業執(zhi)照、責(ze)令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不(bu)能(neng)解決的(de)(de)，持有公司全部股東表決權(quan) 10%以(yi)上的(de)(de)股東，可(ke)以(yi)請求人民法院解散公司。
第二百零四條 公司有本章程第二百零三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guo)。
第二百零五條 公司因本章程第二百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散(san)的，應當在解散(san)事由出現之日起 15 日內成立清(qing)(qing)算(suan)組(zu)，開始清(qing)(qing)算(suan)。清(qing)(qing)算(suan)組(zu)由(you)董事或者股東大會確定的人(ren)員組(zu)成。逾期不成立清算組(zu)進(jin)行清算的，債權人(ren)可以(yi)申請(qing)人(ren)民法院指(zhi)定有關人員組成清算(suan)組進行清算(suan)。
第二百零六條 清算組在清算期間行使下(xia)列職(zhi)權：
（一） 清(qing)(qing)理公司財產(chan)，分(fen)別編制資產(chan)負債表和財產(chan)清(qing)(qing)單；
（二） 通知、公告(gao)債權人(ren)；
（三） 處理與清算(suan)有關的(de)公司未了結的(de)業務；
（四） 清(qing)(qing)繳所欠稅(shui)款以(yi)及(ji)清(qing)(qing)算過(guo)程中產(chan)生(sheng)的(de)稅(shui)款；
（五） 清理(li)債權、債務；
（六） 處理公司(si)清償債務后的(de)剩余財(cai)產；
（七） 代表公司(si)參與民事訴訟活(huo)動。
第二百零七條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在報紙上公告(gao)。債權人應當自接(jie)到通(tong)知(zhi)書之(zhi)日(ri)起(qi) 30 日(ri)內(nei)(nei)，未接(jie)到通(tong)知(zhi)書的自公告(gao)之(zhi)日(ri)起(qi) 45 日(ri)內(nei)(nei)，向(xiang)清算組申報(bao)其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在(zai)申(shen)報債權期間(jian)，清算組不得對(dui)債權人(ren)進(jin)行清償。
第二百零八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報(bao)股(gu)東大會或者人民法院確認(ren)。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股(gu)東持有(you)的股(gu)份比例分(fen)配(pei)。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東(dong)。
第二百零九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不(bu)足清(qing)償(chang)債務(wu)的，應(ying)當依法向人民法院申請宣告破(po)產。
公司經人民法院裁定宣告(gao)破產后，清算(suan)組應當(dang)將(jiang)清算(suan)事務移(yi)交給人民法院。
第二百一十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公(gong)司登記機關(guan)，申(shen)請注銷公(gong)司登記，公(gong)告公(gong)司終止。
第二百一十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行(xing)清算義務。
清算組成員不得(de)利用職權收受賄賂(lu)或者其他非法收入，不得(de)侵(qin)占公司財產。
清算(suan)組成(cheng)員因(yin)故意或者重大過(guo)失給公(gong)司或者債權人造成(cheng)損失的，應當承擔(dan)賠償責任。
第二百一十二條 公司被依法宣告破產(chan)的，依照有關(guan)企業破產(chan)的法律實施(shi)破產(chan)清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三條 有(you)下列情形之(zhi)一的，公(gong)司(si)應當修改章程(cheng)：
（一） 《公司法》或有關法律、法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、法規的規(gui)定相抵觸；
（二） 公司的情(qing)況發生(sheng)變化，與章程記載的事項(xiang)不一致；
（三） 股東大會決定修改本章程(cheng)。
第二百一十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主(zhu)管機關批準(zhun)；涉及公(gong)司登(deng)記事項(xiang)的，依法辦(ban)理變(bian)更登(deng)記。
第二百一十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十六條 章程修改事項屬于(yu)法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第二百一十七條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖(sui)然不足(zu) 50%，但依其(qi)持(chi)有的股份所享有的表決(jue)(jue)權已足(zu)以對股東大會(hui)的決(jue)(jue)議產生重(zhong)大影響的股東(dong)。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的控股股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配(pei)公司行(xing)為的人。
（三） 關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接(jie)或者(zhe)間接(jie)控(kong)制的(de)(de)企業(ye)之(zhi)間的(de)(de)關(guan)系，以及可能導致公司利益轉(zhuan)移的(de)(de)其他關(guan)系。但是，國家控(kong)(kong)股的企業(ye)之(zhi)間不僅因為同受國家控(kong)(kong)股而具有關聯關系。
第二百一十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相(xiang)抵觸。
第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shi)，以在(zai)西安(an)市(shi)工商行政管理(li)局最近一次核(he)準(zhun)登記(ji)后(hou)的中(zhong)文版章程為準(zhun)。
第二百二十條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外(wai)”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百二十一條 本(ben)章程由公(gong)司董事會(hui)負責解(jie)釋。
第二百二十二條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百二十三條 本章程經(jing)股東大會審(shen)議通過(guo)后施行(xing)。
西(xi)安(an)通源(yuan)石油科(ke)技股份(fen)有限公(gong)司(si)
二(er)〇一(yi)九(jiu)年二(er)月(yue)
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